يعد تمديد اتفاقيات التحكيم إلى أطراف ثالثة مجالًا معقدًا ولكنه جامد للقانون الإنجليزي. في ضوء انتشار النزاعات المعقدة متعددة الأحزاب والسلطة المتعددة, لقد وجدت المحاكم والمحاكم التحكيم نفسها موازنة مبادئ عقود التعاقد مع السياسة العامة لتحديد متى, لماذا, وكيف ينبغي توسيع اتفاقيات التحكيم إلى غير التوقيع.
تبحث هذه الملاحظة في المبادئ القانونية المطبقة على ممارسة توسيع اتفاقيات التحكيم إلى أطراف ثالثة في إنجلترا, مع تحديد التحديات الرئيسية في هذا المجال من القانون.
الموافقة على التحكيم
التحكيم, أولا وقبل كل شيء, مخلوقات العقد. هذا يعني أنهم يستمدون قوتهم وشكلهم من اتفاقية التحكيم الأساسية وموافقة الموقعين.
تمنح هذه الطبيعة التعاقدية مرونة التحكيم وتسمح للأطراف بتكييف إجراءات لاحتياجاتهم الخاصة. ومع ذلك, من المنطقي ألا يكون الطرف الثالث عادةً ما يضع رأيه في شروط اتفاق التحكيم ولا يمكنه, وبالتالي, يقال إنهم وافقوا على شروطها.
في ضوء ذلك, إن توسيع اتفاقيات التحكيم إلى أطراف ثالثة يمرر خطر عدم التحكم غير المميزات عن طريق إجبارهم على الامتثال للالتزامات التعاقدية التي لم يوافقوا عليها, بما في ذلك التخلي عن حقهم في البحث عن انتصار في المحاكم الوطنية.
كما لاحظت المحكمة التجارية في سندات النهضة:
[ص]تساوي طرف ثالث شخص غريب على العقد للتحكيم ضد إرادته بتكلفة كبيرة وفي تحكيم أجنبي جالس, بالنظر إلى عدم تناسق مثل هذا الترتيب [...].[1]
هكذا, نقطة البداية هي تردد كبير من محاكم إنجلترا لتوسيع اتفاقيات التحكيم إلى أطراف ثالثة. الجوائز المقدمة ضد أطراف ثالثة حتى تتعرض لخطر التلغيم ما لم يتم دعمها بعناية من قبل واحد أو أكثر من الأسباب القانونية المحدودة المحددة أدناه.[2]
ال Dallah ملحمة: النهج المتباينة في إنجلترا وفرنسا
قصة دله ضد حكومة باكستان يوفر توضيحًا مفيدًا لما يسميه بيير ماير ""كلاسيكي"موقف المحاكم الإنجليزية فيما يتعلق بتمديد اتفاقيات التحكيم.[3] تم تلخيص حقائق القضية لفترة وجيزة أدناه.
على 24 يوليو 1995, دالا وحكومة باكستان ("الحكومة") دخلت في مذكرة لفهم التفكير في أن دالا سيبني أماكن إقامة في مكة الحجاج الذين يقومون بحج الحج والحج الأمة.[4] بعد هذا, على 10 سبتمبر 1996, أبرم دالا عقدًا مع ثقة أنشأتها الحكومة لأغراض هذه الاتفاقية.[5]
ومع ذلك, على 19 قد 1998, بعد أن انقضت الثقة, بدأ دالا التحكيم ضد الحكومة مباشرة, استدعاء جملة 23 عقده مع الثقة, التي قرأت:
أي نزاع أو اختلاف من أي نوع على الإطلاق بين الثقة ودالاه تنشأ من أو فيما يتعلق بهذه الاتفاقية من خلال التحكيم المحتفظ بها بموجب قواعد التوفيق وتحكيم غرفة التجارة الدولية, باريس, من قبل ثلاثة محكمين تم تعيينهم بموجب هذه القواعد.[6]
لجميع النوايا والأغراض, كان العقد بين دالا والثقة وحدها. ومع ذلك, أيدت محكمة التحكيم اختصاصها و, على 23 يونيو 2006, أصدرت جائزة نهائية لصالح دالا.[7]
عندما مُنح إجازة لدلى لفرض الجائزة في المملكة المتحدة, قدمت الحكومة طلبًا للحصول على أمر بتخصيص هذه الإجازة على أساس أنه لا يتماشى مع القانون الفرنسي, القانون الحاكم للنزاع, الذي جادلت الحكومة لم تسمح بتمديد اتفاق التحكيم بهذه الطريقة.[8]
على 1 أغسطس 2008, ال المحكمة التجارية سمح لتطبيق الحكومة, تخصيص إجازة دالا لفرض جائزة التحكيم.[9] ثم تم تأكيد هذا القرار من قبل محكمة الاستئناف على 20 يوليو 2009 و ال المحكمة العليا على 3 شهر نوفمبر 2010.[10] وحتى الآن, على 17 شهر فبراير 2011, ال فرنسي محكمة الاستئناف جاء إلى نتيجة مختلفة تمامًا, أثناء تطبيق نفس مبادئ القانون الفرنسي على نفس مجموعة الحقائق, وسمحت دالا بإنفاذ جائزتها ضد الحكومة.[11]
مقارنة قرارات المحاكم الإنجليزية والفرنسيين محكمة الاستئناف تكشف أن المحكمة الفرنسية اختارت اتباع نهج أكثر شمولية, مع الأخذ في الاعتبار العلاقة بين الثقة والحكومة, وكذلك الدور الذي تلعبه الحكومة في التفاوض, التنفيذ, وإنهاء العقد.[12] المحاكم الإنجليزية, ومع ذلك, أخذ أكثر صرامة, أكثر تقليدية لمتطلبات الموافقة على التحكيم.[13] لأن الحكومة لم توقيع اتفاقية التحكيم, يمكن ببساطة عدم الالتزام بشروطها.
Joinder بالموافقة والتوحيد
هناك طريقة مباشرة لتوسيع اتفاقيات التحكيم إلى أطراف ثالثة هي الانضمام إليهم إلى التحكيم. ما إذا كان هذا خيارًا يعتمد على الصياغة الدقيقة لاتفاقية التحكيم ذات الصلة.
في حالة عدم وجود لغة صريحة تسمح بوجود أطراف ثالثة, الإشارات إلى مؤسسات التحكيم التي تسمح قواعدها بهذا قد يكفي. مقالة - سلعة 22.1(س) من محكمة التحكيم الدولية في لندن قواعد التحكيم 2020, فمثلا, يعطي محاكم التحكيم القدرة على الانضمام إلى أطراف ثالثة إلى إجراءات التحكيم:
22.1 تكون لهيئة التحكيم السلطة [...]
(س) للسماح بواحد أو أكثر من شخص ثالث بالانضمام إلى التحكيم كحزب قدم أي شخص ثالث من هذا القبيل ، وافق الطرف المتقدم صراحةً على مثل هذا Joinder كتابةً بعد تاريخ البدء أو (إذا كان في وقت سابق) في اتفاقية التحكيم; وبعد ذلك لتقديم جائزة نهائية واحدة, أو جوائز منفصلة, فيما يتعلق بجميع الأطراف المتورطة في التحكيم;
يوجد حكم مماثل في المقالة 7 من غرفة التجارة الدولية قواعد التحكيم 2021.
ومع ذلك, لأن عملية Joinder تتطلب موافقة جميع الأطراف المعنية, بما في ذلك الطرف الثالث, فائدتها تميل إلى أن تكون محدودة. حيث تمت محاولة جواندر, أطراف ثالثة ترغب في تجنب التحكيم (أو أطراف أخرى إلى تحكيم ترغب في منع Joinder للطرف الثالث) يمكن ببساطة رفض الموافقة.
هناك طريق آخر لتوسيع اتفاق التحكيم من خلال توحيد العديد من التحكيم المستمر في إجراء واحد. تتوفر سلطة محكمة التحكيم في الدمج فقط إذا وافق الطرفان عليها, إما بشكل مباشر أو غير مباشر, تحت الجزء 35 من قانون التحكيم 1996.
في التمرين, تميل محاكم التحكيم في المقام الأول إلى توحيد الإجراءات حيث سيؤدي ذلك إلى زيادة في الكفاءة, مثل عندما يتم احتجاز إجراءات متوازية متعددة فيما يتعلق بمسألة مماثلة. ومع ذلك, قد يكون لهذا في بعض الأحيان التأثير العملي لتوسيع اتفاق التحكيم, رغم ذلك, مرة اخري, يتطلب موافقة جميع الأطراف المعنية.
يقتصر joinder والتوحيد أيضًا على حقيقة أنهما يحتاجون إلى تحكيم موجود لإضافة الطرف الثالث.
العقود (حقوق الأطراف الثالثة) فعل 1999: ملخص
ال رفضت المحكمة التجارية الإنجليزية أ (حقوق الأطراف الثالثة) فعل 1999 ("قانون 1999") ينشئ إطارًا قانونيًا يحكم الحقوق التعاقدية للأطراف الثالثة واتفاقيات التحكيم ذات الصلة (طالما لم يتم استبعادها بشروط العقد).
الجزء 1(1) من 1999 يسمح القانون لطرف ثالث بعقد لإنفاذ مدة ما إذا كان يمنحه فائدة أو إذا كان العقد ينص صراحة على أنه قد يكون ذلك.
بناء على ذلك, الجزء 8(1) من 1999 ينص ACT على أنه إذا كان هناك قسم 1(1) الحق في إنفاذ مصطلح يخضع لاتفاقية التحكيم, ثم الطرف الثالث "يجب أن تعامل [...] كطرف في اتفاقية التحكيم":
(1) أين -
(أ) الحق تحت القسم 1 لفرض مصطلح ("المصطلح الموضوعي") يخضع لمصطلح ينص على تقديم النزاعات إلى التحكيم ("اتفاق التحكيم"), و
(ب) اتفاقية التحكيم هي اتفاق كتابي لأغراض الجزء الأول من قانون التحكيم 1996,
يعامل الطرف الثالث لأغراض هذا الفعل كطرف في اتفاقية التحكيم فيما يتعلق بالنزاعات بينه وبين الالتهاب المتعلق بإنفاذ الفترة الموضوعية من قبل الطرف الثالث.
بشكل حاسم, الجزء 8(1) ينطبق فقط "فيما يتعلق بـ إجباري من المدة الموضوعية من قبل الطرف الثالث." في التمرين, هذا يعني أن اتفاق التحكيم لن يمتد إلا إلى أطراف ثالثة بقدر ما يتعلق بإنفاذ الحق الذي يمنحه القانون.
أنه, وبالتالي, فقط امتداد جزئي. الأطراف الثالثة التي تستفيد من اليمين بموجب 1999 يجب أن يستخدم القانون اتفاقية التحكيم في العقد المفرط لفرض حقهم, لكن لا يمكنهم استخدام أحكامها لإجبار أصحاب المطالبة الموقعة على التحكيم ضده (على سبيل المثال, من خلال الأوامر المناهضة للود).
تولسون LJ, عند النظر في طلب من قبل طرف ثالث يستفيد منه عقد قضائي مضاد للنسبة ضد التوقيع, محتجز, في قلعة الخامس الأزرق سكاي, هذا القسم 8(1) من 1999 قانون مانع "فائدة مشروطة على طرف ثالث [...] إنه, فائدة جوهرية, تخضع لشرط إجرائي [الطرف الثالث] قد تنفذها فقط من خلال عملية معينة, بمعنى آخر. تحكم."[14]
بدلا من ذلك, إذا كان العقد ينص صراحة على أن الأطراف الثالثة يحق لها الحصول على الاستفادة الكاملة من اتفاقية التحكيم, يمكن أن يكون لهذا الحكم تأثير ملزم تحت الجزء 8(2) من 1999 تصرف بدلا من ذلك.
العقود (حقوق الأطراف الثالثة) فعل 1999: تحكيم نزاعات الثقة
الجزء 6 من 1999 يحتوي ACT على عدة فئات من العقود المعفاة من آثارها. في حين أنها غير مدرجة في القسم 6, تاريخيا تعتبر نزاعات الثقة المجال الحصري للمحاكم.[15] ورقة مناقشة مقدمة إلى اللجنة التنفيذية للجنة قانون الثقة, فمثلا, اقترح سابقًا أن تحكيم نزاعات الثقة "كان" "من المستحيل بوضوح بموجب القانون الإنجليزي".[16] وبالتالي, القسم 1(1) لم تكن حقوق المستفيد من الطرف الثالث بموجب ثقة قابلة للتحكيم من خلال القسم 8.
ومع ذلك, قرار المحكمة التجارية في Grosskopf v Grosskopf يبدو أنه فتح الباب أمام قابلية التحكيم في النزاعات. بيان المحكمة "لا يوجد حظر قانوني أو قاعدة سياسية ضد النزاعات التي يتم حلها خارج المحكمة"يبدو أنه يشير إلى أن نزاعات الثقة قد تكون الآن قابلة للتحكيم و, وبالتالي, قد يتم توسيع اتفاقيات التحكيم إلى المستفيدين من الطرف الثالث بموجب ثقة.[17] ومع ذلك, يبقى التأثير الحقيقي لهذا القرار يجب رؤيته.
إن تمديد اتفاقيات التحكيم له أهمية خاصة في نزاعات الثقة حيث أن الثقة تشمل مستفيدين من طرف ثالث في كثير من الأحيان (الذين لم يولدوا بعد في بعض الأحيان). في هذا الصدد, الجزء 1(3) من 1999 قانون يوفر ذلك, لكي يستفيد طرف ثالث من قسمه 1(1) الحق في إنفاذ فائدة بموجب عقد, يجب تحديده صراحة في العقد "بالاسم, كعضو في فصل أو كردع على وصف معين ولكن لا يجب أن يكون موجودًا عند إبرام العقد."
وكالة, المهمة والتوليد
يمكن أيضًا توسيع اتفاقيات التحكيم إلى أطراف ثالثة من خلال الوكالة, مهمة, أو يتجمع.
في حالات الوكالة, مديرة التي وقع وكيلها على اتفاقية التحكيم نيابة عن ذلك سوف يلتزم اتفاقية التحكيم.
في سيناريوهات المهمة, قام طرف واحد بتعيين مصلحته بموجب عقد إلى طرف ثالث. هذا لا يتطلب موافقة هذا الطرف الثالث ولا يؤثر على وجود العقد الأولي.[18] لقد قيل أن المحاليل "يأخذ الحق المخصص مع كل من الفائدة وعبء شرط التحكيم", وهو ملزم عليه.[19]
بشكل عام, يتم السماح بالتعيين من قبل الجزء 82(2) من قانون التحكيم 1996, الذي ينص على أن "[ص]تشمل eferences في هذا الجزء إلى طرف لاتفاقية التحكيم أي شخص يطالب بموجب طرف أو من خلاله."
بالعكس, يتضمن Novation استبدال عقد مع عقد جديد تمامًا, تتطلب موافقة جميع الأطراف المعنية. كما, يسمح بنقل جميع الالتزامات التعاقدية إلى طرف ثالث, بما في ذلك اتفاقيات التحكيم.[20]
من المهم أن تكون على دراية بمتطلبات العقد الإجرائية للتعديل و/أو الإنهاء (فمثلا, سواء كان هناك جملة "عدم تعديل شفهي"), كما سيتم العثور على Novation غير المتوافق باطلة.
وبالمثل, عادة.
ومع ذلك, إذا سمحت الحقائق, قد يكون مفتوحًا لأحد الطرفين ليقول إنه يجب أن يتم الانتهاء من الآخر من الإصرار.[21]
العملية القانونية
يمكن أيضًا توسيع اتفاقيات التحكيم إلى أطراف ثالثة من خلال التشغيل القانوني.
الجزء 8(1) من قانون التحكيم 1996, فمثلا, تنص على أن "[في]ما لم يتفق الطرفان على خلاف ذلك, لا يتم تفريغ اتفاقية التحكيم من خلال وفاة حزب ويمكن أن ينفذها أو ضد الممثلين الشخصيين لهذا الحزب.هذا الحكم, وبالتالي, سوف يمتد اتفاقية التحكيم لتشمل الممثل الشخصي للطرف المتوفى, طرف ثالث.
وبالمثل, القسم 349A من قانون الإعسار 1986 ينص على ذلك, إذا كان الوصي في الإفلاس يتبنى عقدًا, بدأت اتفاقية التحكيم التي تم إبرامها قبل إجراءات الإفلاس ""يمكن إنفاذها من قبل أو ضد الوصي فيما يتعلق بالمسائل الناشئة عن العقد أو مرتبط بها.وبالتالي ، سيتم توسيع اتفاقية التحكيم لتشمل أمين الطرف الثالث في الطرف الثالث في الإفلاس.
ومع ذلك, نلاحظ أن قرار محكمة الاستئناف في الطيران داسو يبدو أنه يشير إلى أنه يمكن أيضًا استبعاد الواجبات عن طريق التشغيل القانوني إذا توضح صياغة حكم مكافحة التقييم بشكل كافٍ نية لهذا التأثير.[22]
عقيدة مجموعة الشركات: فرصة ضائعة?
بعض الولايات القضائية تدرك "مجموعة من الشركات" عقيدة (تسمى أحيانًا موافقة ضمنية) الذي يسمح بتوسيع اتفاقيات التحكيم إلى أطراف ثالثة تشكل جزءًا من نفس المجموعة من الشركات كموضوع.
داو كيميائية فرنسا الخامس isover يعتبر عمومًا مصدر هذا المبدأ. في هذه الحالة, نظرت محكمة التحكيم في جوانب التفاوض, تنفيذ, وإنهاء العقد الذي يحتوي على شرط التحكيم لتحديد الدور الذي كان لدى الطرف الثالث في العلاقة التعاقدية للأطراف وما إذا كان ينبغي تمديد اتفاقية التحكيم إليه.[23] هذا هو في الأساس نفس النهج الذي اتخذته الفرنسيون محكمة الاستئناف في Dallah, المذكور أعلاه.[24]
على أي حال, رفضت المحاكم الإنجليزية بحزم هذه العقيدة ولم تظهر أي علامة على عكس الدورة التدريبية. في مزارع بيترسون, رأت المحكمة التجارية بوضوح أن مجموعة الشركات "لا يوجد جزء من القانون الإنجليزي."[25]
اختراق حجاب الشركات
بدلاً من تطبيق عقيدة مجموعة الشركات, المحاكم الإنجليزية لديها القدرة على "اخترق حجاب الشركات". تتيح هذه الممارسة للمحكمة تجاهل شخصية قانونية متميزة للطرف الثالث حيث يتم استخدامها لإحباط أو تجنب آثار القانون عمدا.
في التمرين, قد يُنظر إلى طرف ثالث على أنه يتمتع بنفس الشخصية القانونية كطرف في اتفاقية التحكيم, وبالتالي تمديد اتفاقية التحكيم لتضمينها. يقال إن عملية ثقب حجاب الشركات تربط الحزب "تغيير الأنا".
في حين أن هذا المبدأ معترف به بلا شك, نادراً ما يتم تطبيقه لأن العلاقة القانونية ستكون عادةً بين الطرف المسيطر وأناها المتغيرة, والتي ستسمح للمراقبة بالمساءلة دون خصم شخصيتها القانونية.[26] كما, حسب اللورد سومبيون, "تم الاعتراف بالمبدأ في كثير من الأحيان مما تم تطبيقه."[27]
ما يزال, لا يزال اختراق حجاب الشركات خيارًا صالحًا لتوسيع اتفاقية التحكيم إلى طرف ثالث.
استنتاج
باختصار, الظروف التي يمكن فيها توسيع اتفاقية التحكيم إلى أطراف ثالثة محدودة. بسبب الأهمية التي تحددها المحاكم الإنجليزية على الموافقة على التحكيم, عادة ما تكون مترددة في توسيع اتفاقيات التحكيم.
ما قيل, هل يجب أن تسمح لها حقائق القضية, أولئك الذين يرغبون في توسيع اتفاق التحكيم ليشمل أطراف ثالثة ليسوا خارج الخيارات. ضم, توحيد, وكالة, مهمة, Novation, وثقب حجاب الشركات هو وسيلة مقبولة لتوسيع اتفاقيات التحكيم, على الرغم من أن فائدتها الحقيقية ستعتمد على الحقائق المحددة لأي حالة معينة.
[1] سندات النهضة (قبرص) محدودة v illc glodwig Enterprises [2024] EWHC 2843
[2] نرى فالي إس. V Benjamin Steinmetz [2021] EWCA Civ 1087, [31] ("من الأساسي أنه لا يمكن للمحكم تقديم جائزة ملزمة لأطراف ثالثة لم يوافقوا على الالتزام بقراره").
[3] ص. ماير, تمديد شرط التحكيم إلى غير التوقيع – مواقع لا يمكن التوفيق بينها للمحاكم الفرنسية والإنجليزية, (2012) 27(4) مراجعة القانون الدولي الجامعي الأمريكي 831, ص. 832.
[4] دالا العقارات والسياحة القابضة شركة ضد وزارة الشؤون الدينية, حكومة باكستان [2008] EWHC 1901 (بالاتصالات), [3], [11].
[5] دالا العقارات والسياحة القابضة شركة ضد وزارة الشؤون الدينية, حكومة باكستان [2010] UKSC 46, [4-7].
[6] دالا العقارات والسياحة القابضة شركة ضد وزارة الشؤون الدينية, حكومة باكستان [2010] UKSC 46, [7] (تم اضافة التأكيدات).
[7] دالا العقارات والسياحة القابضة شركة ضد وزارة الشؤون الدينية, حكومة باكستان [2010] UKSC 46, [9-10].
[8] دالا العقارات والسياحة القابضة شركة ضد وزارة الشؤون الدينية, حكومة باكستان [2010] UKSC 46, [10], [11], [14].
[9] دالا العقارات والسياحة القابضة شركة ضد وزارة الشؤون الدينية, حكومة باكستانن [2008] EWHC 1901 (بالاتصالات), [154-157].
[10] شركة Dallah Estate and Tourism Holding Company ضد وزارة الشؤون الدينية, حكومة باكستان [2009] EWCA Civ 755, [62]; دالا العقارات والسياحة القابضة شركة ضد وزارة الشؤون الدينية, حكومة باكستان [2010] UKSC 46, [70].
[11] حكومة باكستان, وزارة الشؤون الدينية ج. شركة Société Dallah العقارية والسياحة القابضة, كاليفورنيا باريس, 1-1, 16 فبراير 2011, rg n ° 09/28533, ص. 9.
[12] حكومة باكستان, وزارة الشؤون الدينية ج. شركة Société Dallah العقارية والسياحة القابضة, كاليفورنيا باريس, 1-1, 16 فبراير 2011, rg n ° 09/28533, ص. 5-9.
[13] ص. ماير, تمديد شرط التحكيم إلى غير التوقيع – مواقع لا يمكن التوفيق بينها للمحاكم الفرنسية والإنجليزية, 27(4) مراجعة القانون الدولي الجامعي الأمريكي 831, ص. 836.
[14] Fortress Value Recovery Fund I LLC v Blue Skye Funder Fund LP [2013] EWCA Civ 367, [42].
[15] نرى, على سبيل المثال, في RE RAVEN (1914) 1 الفصل 673, 678 ("هنا السلطة التي يرغب الموصي في أن تنفذها في منفذيه هي التي يعهد بها القانون إلى محاكم جلالة الملكة, التي يجب أن تكون مفتوحة بحرية لجميع موضوعاتها.").
[16] اللجنة التنفيذية للجنة قانون الثقة, تحكيم نزاعات الثقة, (2012) 1 الثقة مراجعة ربع سنوية.
[17] حاييم شاول جروسكوبف ضد يشيل غروسكوبف [2024] EWHC 291 (الفصل), [61].
[18] Argo Fund Limited v Essar Steel Limited [2005] EWHC 600 (بالاتصالات), [61].
[19] شركة الشحن Detlef من Appen GmbH v Wiener Allianz Versichrungs AG [1997] EWCA Civ 1420, ص. 8.
[20] Argo Fund Limited v Essar Steel Limited [2005] EWHC 600 (بالاتصالات), [61].
[21] Kabab-Ji Sal v Kout Food Group [2021] UKSC 48, [67].
[22] Dassault Aviation Sa V Mitsui Sumitomo Insurance Co Ltd [2024] EWCA Civ 5, [21].
[23] داو كيميائية فرنسا الخامس. Isover Saint Gobain, قضية المحكمة الجنائية الدولية. 4131, جائزة مؤقتة, 23 سبتمبر 1982, أفضل. 7, 27.
[24] حكومة باكستان, وزارة الشؤون الدينية ج. شركة Société Dallah العقارية والسياحة القابضة, كاليفورنيا باريس, 1-1, 16 فبراير 2011, rg n ° 09/28533, ص. 9.
[25] Peterson Farms Inc V C & م الزراعة المحدودة [2002] EWHC 121 (بالاتصالات), [62]; انظر أيضًا Caparo Group Ltd. V Fagor Air Cooperative Sociedad [1998] 8 واكو 75, 10.
[26] Perst v Petrodel Resources Limited وغيرها [2013] UKSC 34, [35].
[27] Perst v Petrodel Resources Limited وغيرها [2013] UKSC 34, [35].