Akcionářská arbitráž je mechanismus, který stranám umožňuje řešit spory související s akcionáři. Arbitráž akcionářských sporů umožňuje stranám řešit své spory mimosoudně, pomocí neutrální arbitráže, účinným a důvěrným způsobem. Mezi akcionáři a mezi akcionáři a společností existuje celá řada sporů, včetně sporů souvisejících:
- porušení svěřeneckých povinností;
- ocenění manažerských odměn, dividendy nebo akcie;
- akcionářská hlasovací práva;
- vypovězení akcionářských smluv;
- squeeze-out menšinových akcionářů;
- akcionáři poškozující vzájemné zájmy;
- neshody ohledně dalšího směřování společnosti; a
- spory související s fúzemi a akvizicemi.[1]
Soudní řešení sporů akcionářů může být dlouhé a rušivé.[2] Za mnoha okolností, předložení takových sporů k rozhodčímu řízení by mohlo stranám přinést prospěch.
Zatímco arbitráž sporů akcionářů je široce přijímána v jurisdikcích, jako jsou Spojené státy americké, Brazílie, a Singapur, jejich arbitrabilita se po celém světě liší.
Výhody akcionářské arbitráže
Neutrální fórum a zákony
Významnou výhodou rozhodčího řízení je, že si strany mohou pro svůj spor vybrat neutrální fórum. tudíž, ve sporech týkajících se několika společností v různých jurisdikcích, rozhodčí řízení může být zahájeno na jediném fóru, nikoli na více fórech.[3] To umožňuje stranám efektivně vyřešit jejich spor, snížení rizika protichůdných rozsudků. Strany si také mohou zvolit právo rozhodné pro podstatu jejich sporu.[4]
Důvěrnost
Rozhodčí řízení jsou obvykle soukromá a důvěrná, což je zásadní pro akcionářské spory, mnohé z nich zahrnují vysoce osobní prvek. Rozhodování takových sporů eliminuje riziko zveřejnění trapných nebo vysoce citlivých informací, což by mohlo způsobit poškození dobrého jména akcionářům i společnosti.[5]
Odborníci na oceňování
Stranou jmenovaní experti jsou v mezinárodní arbitráži normou, na rozdíl od soudem jmenovaných znalců běžně používaných v jurisdikcích občanského práva.[6] tudíž, akcionář si může vybrat vlastního odborníka, který má konkrétní dovednosti požadované akcionářem. Vzhledem k tomu, že ocenění akcií je zásadní pro podstatu a množství mnoha akcionářských sporů,[7] možnost výběru znalce je důležitým přínosem pro stranu zapojenou do akcionářského sporu.
Flexibilita, Konečnost a vymahatelnost
Rozhodčí řízení nabízí v několika zásadních ohledech větší flexibilitu než soudní řízení. Strany sporu si mohou vybrat rozhodce nebo rozhodce, kteří budou jejich spory rozhodovat. Tím pádem, strany si mohou vybrat rozhodce, který má zkušenosti v dané oblasti a má schopnosti a kvalifikaci pro řešení sporů stran.[8] Strany si také mohou upravit postup, včetně harmonogramu řízení a počtu podání, aby vyhovovaly jejich potřebám.[9]
Na rozdíl od soudních sporů, arbitráž nezahrnuje spektrum po sobě jdoucích odvolání.[10] Naopak, jakmile je vynesen rozhodčí nález, je konečný a vymahatelný. Dále, prostřednictvím aplikace Newyorské úmluvy, platné rozhodčí nálezy jsou vykonatelné v 172 země.[11]
Arbitráž akcionářských sporů
Zatímco arbitráž akcionářských sporů může stranám poskytnout značné výhody, v malé části případů to nemusí být možné. V některých jurisdikcích, firemní spory nejsou považovány za arbitrabilní, tj., nelze vyřešit rozhodčím řízením.
Spojené státy
Ve Spojených státech, zákony jsou obecně ve prospěch arbitráže akcionářských sporů. V Delaware, je akceptováno, že společnosti si mohou svobodně vybrat fórum pro řešení sporů mezi subjekty:
pokud se správní rady a akcionáři domnívají, že konkrétní fórum by poskytlo efektivní a hodnotné místo pro řešení sporů, pak mohou korporace reagovat ustanoveními charty a vybrat si výhradní fórum pro spory mezi subjekty[12]
Americký okresní soud pro severní okres Kalifornie v Galavitz proti Bergovi rovněž rozhodl, že rozhodčí smlouva bude pro akcionáře závazná, bude-li přijata většinou akcionářů:
Určitě byla většina akcionářů pro schválení takové změny charty, argumenty pro zacházení s ustanovením o místě konání jako v obchodních smlouvách by byly mnohem silnější, i v případě žalujícího akcionáře, který osobně hlasoval proti novele[13]
Brazílie
Přístup Brazílie k arbitrability sporů akcionářů je jasně stanoven v jejím zákoně 6.404 z 15 prosinec 1976 o akciových společnostech, který stanoví, že akcionáři mohou své spory rozhodovat, pokud stanovy korporace takové řešení umožňují:
Stanovy společnosti mohou stanovit, že jakékoli spory mezi akcionáři a společností, nebo mezi většinovými akcionáři a menšinovými akcionáři může být řešeno rozhodčím řízením za podmínek jím stanovených.[14]
Indie
Postoj Indie ohledně arbitrability sporů akcionářů není tak jednoznačný jako v Brazílii. Při určování arbitrability sporu, soudy se zaměřují na povahu sporu a náležitě zohledňují ustanovení zákona o obchodních společnostech, aby zajistily, že odkaz na rozhodčí řízení nezbaví strany jejich zákonné ochrany. tudíž, nároky související s utlačováním menšinových akcionářů a špatným hospodařením nejsou v Indii arbitrovatelné.[15]
Závěr
Akcionářská arbitráž poskytuje efektivní, flexibilní, a důvěrná alternativa k soudnímu sporu. Tím, že stranám umožní vybrat si neutrální fóra, platné zákony, a specializovanými odborníky, arbitráž zajišťuje řešení na míru, která splňují specifické potřeby sporných stran. Zatímco jeho výhody jsou široce uznávány v jurisdikcích, jako jsou USA a Brazílie, arbitrabilita sporů akcionářů závisí na místních zákonech a povaze konfliktu, jak je vidět na opatrném přístupu Indie. Jak podniky nadále fungují napříč jurisdikcemi, arbitráž zůstává cenným nástrojem pro efektivní řešení sporů akcionářů a zároveň chrání citlivé informace.
[1] A. Dowling-Hussey BL, C. Needham BL, „Alternativní řešení sporů: Efektivní cesta pro práva akcionářů“, The Law Library of the Bar of Ireland, 26 Únor 2024; K. Schumacher, M. Wabnitz, G. Taylor, "M&A a Rozhodčí řízení pro akcionáře“, Globální arbitrážní přezkum, 21 červen 2024.
[2] A. Dowling-Hussey BL, C. Needham BL, „Alternativní řešení sporů: Efektivní cesta pro práva akcionářů“, The Law Library of the Bar of Ireland, 26 Únor 2024.
[3] A. Monichino QC, "Rozhodčí řízení sporů akcionářů a svěřenských fondů", ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, str. 15 z PDF.
[4] A. Monichino QC, "Rozhodčí řízení sporů akcionářů a svěřenských fondů", ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, str. 15 z PDF.
[5] A. Monichino QC, "Rozhodčí řízení sporů akcionářů a svěřenských fondů", ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, str. 14 z PDF.
[6] Expertní důkazy v mezinárodní arbitráži, Aceris Law LLC, 27 březen 2022.
[7] K. Schumacher, M. Wabnitz, G. Taylor, "M&A a Rozhodčí řízení pro akcionáře“, Globální arbitrážní přezkum, 21 červen 2024.
[8] A. Monichino QC, "Rozhodčí řízení sporů akcionářů a svěřenských fondů", ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, str. 15 z PDF.
[9] A. Monichino QC, "Rozhodčí řízení sporů akcionářů a svěřenských fondů", ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, str. 15 z PDF.
[10] A. Monichino QC, "Rozhodčí řízení sporů akcionářů a svěřenských fondů", ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, str. 15 z PDF.
[11] Seznam smluvních států Newyorské úmluvy, 15 listopad 2024.
[12] Ve společnosti Re Revlon Inc., Konzole. C.A. Ne. 4578-VCL, 16 březen 2010, str. 40 z PDF.
[13] Galaviz proti Bergovi, 763 F. Supp. 2d 1170, 3 leden 2011, str. 7 z PDF.
[14] Zákon 6.404 z 15 prosinec 1976 o akciových společnostech, Článek 109.I.1.
[15] A. Bobule, A. Van, M. Rohatgi, „Arbitrabilita sporů akcionářů v Indii: Složitosti a problémy", Globální arbitrážní přezkum, 26 Smět 2023.