El Laudo Final es la decisión clave en un arbitraje que tiene consecuencias importantes., en el sentido de que es el resultado final de una controversia, o una disputa presentada a un tribunal arbitral o un árbitro único, y afectará los derechos entre las partes y normalmente no se puede apelar. Además de resolver las diferencias legales o fácticas entre las partes, el Laudo Final también puede decidir sobre la interpretación de los términos del contrato o determinar los derechos y obligaciones respectivos de las partes en un contrato.
El término Final Award no solo se usa para diferenciar otros tipos de premios, como premios provisionales o provisionales [1] y premios parciales[2], pero también para denotar dos situaciones diferentes:
- primero, se refiere a un laudo que marca el final del procedimiento arbitral y resuelve todos los reclamos entre las partes. Así se usa el término en la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Arbitraje Comercial Internacional ("Ley modelo"), donde el artículo 32(1) declara que "los procedimientos arbitrales terminan con el laudo final". Cuando se hace un premio final, termina la autoridad del tribunal;
- Segundo, un premio es final dado que produce cosa juzgada efecto entre las partes y puede ser impugnado o forzado.
A pesar de lo anterior, no existe una definición universalmente aceptable de un "laudo" de arbitraje. La estructura, la forma y el contenido de un laudo pueden depender de la composición del tribunal, o el árbitro, quien redacta el premio, sobre la naturaleza de la disputa, y sobre las leyes y normas aplicables. De hecho, un tribunal arbitral es libre de determinar la forma en que emitirá los laudos.
Dada su importancia, un premio debe ser cuidadosamente redactado, y siempre es aconsejable comenzar a redactarlo en una etapa temprana de los procedimientos arbitrales para garantizar que haya suficiente tiempo para eventuales revisiones. Esto se vuelve más importante cuando el tribunal arbitral está compuesto por tres miembros., para que cada árbitro tenga tiempo suficiente para hacer sus propios comentarios sobre el borrador. En un panel de tres árbitros., el presidente generalmente es responsable de redactar el premio, pero si el caso es complejo, el trabajo puede dividirse en partes, aunque una persona, generalmente el presidente, coordinará el trabajo y asegurará que el razonamiento sea consistente.
Características básicas de un premio final
Los buenos premios finales son comúnmente reconocibles, ya que tienden a incluir varias características. Por ejemplo, bajo las Reglas de la Corte Internacional de Arbitraje ("Reglas de la CCI"), cada premio, antes de ser procesado, está sujeto a la aprobación del Tribunal de la CPI mediante un proceso de escrutinio (Artículo 34) para garantizar que se encuentre en buenas condiciones y reducir el riesgo de que se rechace su ejecución. Para el proceso de escrutinio hay una lista de verificación de orientación que los árbitros pueden seguir.
También se puede encontrar una breve lista de verificación en el artículo 31 de la Ley Modelo que exige que el laudo se haga por escrito y firmado; indicar las razones en las que se basa; indicar la fecha y el lugar del arbitraje; y que debe ser entregado a cada parte.
Un premio final debe indicar información básica, como la identificación de los árbitros, la identificación de las partes y sus representantes legales, los términos del acuerdo de arbitraje, la base de la jurisdicción del tribunal, el lugar del arbitraje, Las leyes aplicables al fondo y el procedimiento y el lenguaje del procedimiento.
Entonces, El contenido principal del laudo debe registrar las reclamaciones y defensas de las partes., las conclusiones del tribunal sobre los problemas y su razonamiento, y finalmente una parte dispositiva donde el tribunal declara sus decisiones sobre daños, intereses y adjudicación de costas.
El premio debe ser conciso y debe limitarse a los puntos que deben decidirse para llegar a sus conclusiones finales.. Donde sea posible, el premio debe usar simple, pero lenguaje y términos precisos, Evitar la jerga legal o técnica que podría ser difícil de entender.. Los árbitros deben tener en cuenta que están otorgando un laudo a las partes., pero especialmente a la parte perdedora, y en última instancia al tribunal nacional de ejecución. Expresar los mismos puntos de razonamiento de diferentes maneras puede ser confuso y puede generar dudas o ambigüedad..
Razonamiento en un premio final
Un premio debe indicar las razones por las cuales se toman las decisiones. Esto a menudo se considera como un requisito del debido proceso, como es por ejemplo, en el Convenio Europeo de Derechos Humanos. también, la mayoría de las reglas de arbitraje establecen que "el laudo deberá indicar los motivos en los que se basa" (Reglas de la CCI (Artículo 32(2)), Ley modelo (Artículo 31(2)) y artículo 48(3) de la Convención del Centro Internacional de Solución de Controversias sobre Inversiones ("Convenio del CIADI"), por ejemplo).
La pregunta, sin embargo, surge si un premio puede ser impugnado solo por falta total de razonamiento o también por razonamiento insuficiente. De hecho, Ninguna de las leyes que exigen una declaración de los motivos en los que se basa el laudo es específica en cuanto al alcance del razonamiento requerido y, por lo tanto,, solo una falta total de razones debe conducir a la anulación de un premio. En otras palabras, no hay pautas específicas sobre cómo deben ser las razones específicas y detalladas. Un ejemplo interesante de una definición del concepto de "falta de motivación"Fue enunciada en la Decisión sobre Anulación de MINE v Guinea [3] y seguido de la opinión disidente de Sir Frank Berman, en el caso del CIADI Lucchetti [4], quien declaró lo siguiente:
"[T]El requisito de que un laudo tenga que estar motivado implica que debe permitir al lector seguir el razonamiento del Tribunal sobre cuestiones de hecho y de derecho. […]. [T]El requisito de exponer los motivos se cumple siempre que el laudo le permita a uno seguir la forma en que el Tribunal avanza del Punto A al Punto B y, finalmente, a su conclusión, incluso si cometió un error de hecho o de derecho."
Como una regla, el tribunal arbitral debería evitar adjuntar documentos al laudo. Los documentos no deben incorporarse como referencia, sino que deben ser físicamente parte del premio. El premio debe ser un documento independiente.
El laudo también debe contener razones para el cálculo de cualquier cifra a la que llegue el tribunal arbitral, así como cualquier interés otorgado, si lo solicitan las partes, y debe lidiar con los costos del arbitraje y su asignación.
Al final, el premio debe contener, como se ha mencionado más arriba, una sección que contiene la parte dispositiva del premio. Esto establece los resultados en términos simples, de modo que un tribunal responsable de la ejecución debería poder aplicarlos sin dificultad.. Esta sección generalmente está precedida por un texto como: "Por estas razones, el tribunal arbitral hace el siguiente laudo ". El tribunal arbitral establece sus decisiones y órdenes., punto por punto.
Fecha y lugar del premio final
Finalmente, el laudo debe indicar el lugar del arbitraje (utilizando, preferiblemente, la forma habitual "Lugar de arbitraje . . .", más bien que "Hecho . . ."). Los nombres de los árbitros deben figurar debajo de sus firmas y el laudo debe estar fechado.
Cuando se otorga el laudo puede ser relevante para la nacionalidad del laudo que afecta la jurisdicción de los procedimientos de impugnación y el régimen de ejecución pertinente. Por consiguiente, Las reglas y leyes de arbitraje a menudo requieren que se indique el lugar del arbitraje, como las Reglas de la CPI, Artículo 32(3) y el artículo de la Ley Modelo 31(3). El lugar de firma del premio debe distinguirse del lugar donde se otorga el premio..
La fecha del premio es importante., entre otras cosas, para la ejecución de los plazos legales para el desafío del premio y para determinar cuándo el premio comienza a tener cosa juzgada efecto.
Opiniones disidentes en la adjudicación final
Es una práctica establecida que un tribunal arbitral con más de un miembro puede decidir por mayoría o por decisión unánime.. Si bien la unanimidad es deseable, no siempre se puede lograr. Las decisiones mayoritarias son un resultado legítimo de deliberación entre los miembros del tribunal y satisfacen las expectativas del debido proceso de las partes.. Generalmente, Si un árbitro designado por una parte se niega a firmar un laudo, la firma de los árbitros restantes es suficiente., siempre que se indique el motivo de la firma faltante.
Un árbitro que no esté de acuerdo con la mayoría del tribunal puede expresar su opinión en el laudo o en un anexo al mismo..
Límites de tiempo para entregar un premio final
En general, se espera que los premios se realicen con prontitud.. sin embargo, La mayoría de leyes de arbitraje no establezca límites de tiempo para la entrega de un premio final. Normalmente lo deja a discreción del tribunal determinar el momento apropiado para la entrega de un laudo..
sin embargo, Los límites de tiempo para hacer un laudo se pueden encontrar en algunas reglas de arbitraje. Límites de tiempo, cuando se adopta en las reglas de arbitraje, intervalo de 120 días después del cierre del proceso (Reglas del CIADI 46), a seis meses desde la adopción de los Términos de Referencia (Artículo de Reglas de la CPI 31(1)), por ejemplo. Sin embargo, Estas reglas a menudo proporcionan un mecanismo para una extensión de tiempo.
Una vez que se hace el premio, debe ser comunicado a las partes. La mayoría de las leyes y normas contienen disposiciones para la notificación del laudo a las partes.. La notificación es esencial., para que las partes puedan solicitar la corrección o interpretación del laudo, si necesario, y desafiar el premio, si es así lo desean.
Ana Constantino, Aceris Law LLC
[1] Premios provisionales o provisionales, que consisten en un laudo que no determina definitivamente un asunto ante el tribunal. (ex. Artículo de la CPI 2(v))
[2] Premios parciales, significa que el tribunal decide en una etapa temprana algunas reclamaciones presentadas por las partes, porque más apropiado, mientras deja otras cuestiones para futuras presentaciones y evaluaciones. Generalmente, un laudo parcial tiene el efecto de decidir si el arbitraje debe continuar a una etapa posterior, es decir, decidir sobre la jurisdicción del tribunal
[3] Establecimiento de candidatos internacionales marítimos (MÍA) v. República de guinea, Caso CIADI No. ARB / 84/4, Decisión del Comité de Anulación Ad hoc, para. 5.09.
[4] Empresas de candados, SA. y Lucchetti Perú, SA. v. La Republica del Peru, Caso CIADI No. ARB / 03/4, Decisión sobre anulación, Opinión disidente, para. 14.