داوری یک انتخاب به طور فزاینده ای برای حل و فصل اختلافات ناشی از توافق نامه خرید سهم است, ارائه مزایای کلیدی مانند محرمانه بودن, انعطاف پذیری, و قابلیت اجرای بین المللی. این یادداشت مزایای اصلی داوری اختلافات مربوط به توافق نامه های خرید سهام را برجسته می کند و برخی از رایج ترین ادعاهای مطرح شده در قانون انگلیسی را در نظر می گیرد.
مزایای داوری
داوری اختلافات توافق نامه خرید سهم می تواند مزایای قابل توجهی نسبت به لباس های داخلی داشته باشد. یکی از این مزیت ها این است که داوری ها به طور معمول خصوصی هستند, به این معنی که هرگونه اطلاعات حساس که در طول دادرسی داوری کشف شده باشد محرمانه باقی خواهد ماند.
این روزها, همچنین به طور فزاینده ای برای توافق نامه های خرید سهام برای خریداران مشترک است, فروشندگان, و شرکت هایی از حوزه های قضایی مختلف. جوایز داوری منحصر به فرد است زیرا آنها از شناخت گسترده بین المللی تحت عنوان بهره مند می شوند کنوانسیون نیویورک. در اصل, جایزه داوری را می توان با حداقل اصطکاک در هر یک از کنوانسیون اجرا کرد 172 مهمانی.
داوری ها همچنین انعطاف پذیری بی نظیری را ارائه می دهند و به طور کلی سریعتر از دادرسی مدنی هستند. طرفین برای به اشتراک گذاشتن توافق نامه های خرید می توانند قوانین رویه ای و اساسی را برای اختلاف انتخاب کنند و می توانند فرآیند داوری را متناسب با نیازهای خاص خود تنظیم کنند.
نقض ضمانت نامه ها
ادعای متداول مطرح شده در هنگام داوری اختلافات توافق نامه خرید سهم ، یکی از موارد نقض ضمانت های کیفیت است.
ضمانت کیفیت قول یک طرف به طرف دیگر در مورد وجود یک وضعیت خاص است. در مورد توافق نامه خرید سهم, اینها می توانند, مثلا, ضمانت نامه هایی باشد که یک فروشنده مبنی بر اینکه تجارت اساسی عاری از هرگونه مجازات نظارتی است یا اینکه کتابهای حساب آن دقیق است. اگر این ضمانت ها اشتباه شوند, خریدار معمولاً علیه فروشنده ادعا خواهد کرد.
خسارت برای چنین ادعایی به تفاوت بین ارزش سهام به عنوان ضمانت شده است (معمولاً آنچه در واقع توسط خریدار پرداخت می شد)[1] و ارزش واقعی سهام دریافت شده.[2] مبلغ قابل بازیابی, از این رو, مقیاس با تأثیر اقتصادی یک نقض.
در حالی که این معیار خسارت توسط قانون حل شده است, طرفانی که به دنبال ادعای نقض ضمانت نامه ها در توافق نامه خرید سهم هستند باید در جستجوی هرگونه محدودیت قابل اجرا در بندهای مسئولیت باشند (گاهی اوقات کلاه های مسئولیت یا کلاه گارانتی خوانده می شود). همانطور که از نام آنها پیشنهاد می کند, این مقررات خسارات موجود را به مبلغ مشخص شده در قرارداد محدود می کند.
نمایش نادرست
ادعاهای مربوط به شکنجه نادرست از نظر طبیعت مشخص اما مشابه است.
ارائه نادرست بیانیه ای دروغ از واقعیت است که یک طرف به آن اعتماد می کند و توسط آن القا می شود. به طور گسترده صحبت کردن, سه نوع ارائه نادرست وجود دارد:
- تقلید نادرست: نماینده می داند که نمایندگی وی نادرست است (یا در مورد حقیقت آن بی پروا است).[3] راه حل های موجود خسارت یا نجات است (یعنی, کنار گذاشتن قرارداد و بازگشت طرفین به مواضع قبل از قرارداد آنها).
- اظهار نادرست: نماینده نمی داند که نمایندگی وی نادرست است اما نمی تواند ثابت کند که او "برای اعتقاد و اعتقاد و اعتقاد به زمان انجام این قرارداد ، حقایق معقول و منطقی بود.."[4] راه حل های موجود خسارت یا نجات است.
- بیان نادرست: نماینده نمی داند که نمایندگی وی نادرست است. راه حل نجات است, اما دادگاه ممکن است به جای اختیاری خسارت اعطا کند.[5]
در حالی که نجات یک درمان جذاب است, به راحتی اجرا نمی شود. تعدادی میله برای نجات وجود دارد, مانند گذشت زمان, عدم امکان, و اثرات ناخواسته بر حقوق اشخاص ثالث.
خسارات, از این رو, ممکن است تمایل به یک درمان محتمل باشد. خسارت های موجود برای ارائه نادرست به تفاوت بین مبلغ پرداخت شده و ارزش سهام دریافت شده است.[6]
به ویژه, تلاش های یک طرف برای محدود کردن مسئولیت خود برای ارائه نادرست ممکن است به واسطه بخش غیرقابل اجرا باشد 3(1) از عمل نادرست 1967, که به شرح زیر می خواند:
(1)اگر یک قرارداد حاوی اصطلاحی باشد که حذف یا محدود شود -
(آ)هرگونه مسئولیتی که یک طرف در یک قرارداد ممکن است به دلیل هرگونه اظهار نادرست توسط وی قبل از انجام قرارداد انجام شود; یا
(ب) [...]
این اصطلاح هیچ تاثیری نخواهد داشت مگر اینکه تا آنجا که الزامات منطقی را که در بخش بیان شده است برآورده کند 11(1) از قانون قرارداد ناعادلانه قانون 1977; و این برای کسانی است که ادعا می کنند که این اصطلاح الزامی را نشان می دهد که نشان می دهد این کار را انجام می دهد.
نقض غرامت
غرامت وعده ای از طرف یک طرف برای جبران طرف مقابل در مورد وقوع یک احتمالی خاص است. برای مثال, یک فروشنده ممکن است قول دهد خریدار را در برابر هرگونه خسارت ناشی از دادخواستهای علیه شرکت که از شرایطی که قبل از اتمام معامله اتفاق افتاده است ، جبران کند.
غرامت مشمول قوانین کلی در مورد تفسیر قراردادی است, و, همینطور, ادعای نقض غرامت به شدت به متن توافق نامه خرید سهم مربوطه بستگی دارد.[7]
طرفی که ادعا می کند نقض غرامت است باید مراقب باشد تا الزامات رویه ای یک قرارداد را رعایت کند, مانند هرگونه نیاز به اعلامیه در مدت زمان مشخصی. نکته مهم دیگر این است که آیا غرامت نتیجه ای دارد (همچنین به عنوان غیرمستقیم شناخته می شود) ضرر.
نتیجه
داوری اختلافات توافق نامه خرید سهم می تواند پیچیده باشد, با ادعاهایی که اغلب موارد ظریف قرارداد و شکنجه را روشن می کنند. داوری به لطف محرمانه بودن آن ، یک انجمن قانع کننده برای حل چنین اختلافاتی ارائه می دهد, انعطاف رویه ای, و قابلیت اجرای جهانی. با این حال, آیا ادعای نقض ضمانت, بیان نادرست, یا نقض غرامت موفق می شود به رفتار پیش از قرارداد طرفین بستگی داشته باشد, عبارت دقیق توافق نامه های خرید سهم, و حقایق خاص یک مورد.
[1] دیدن, به عنوان مثال, Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (کام), [117].
[2] Sameer Karim v Douglas MacDuff Wemyss [2016] مدنی EWCA 27, [40].
[3] دیدن, به عنوان مثال, ویلیام دری v سر هنری ویلیام پیك [1889] UKHL 374 (لرد هرشل: "کلاهبرداری هنگامی ثابت می شود که نشان می دهد نمایندگی دروغین ساخته شده است (1) آگاهانه, یا (2) بدون اعتقاد به حقیقت آن, یا (3) بی پروا, بی دقتی خواه درست باشد یا نادرست.").
[4] عمل نادرست 1967, س 2(1). جایی که این دفاع راضی است, گاهی اوقات ارائه نادرست "نامیده می شود"کاملاً بی گناه".
[5] عمل نادرست 1967, س 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v scrimgeour vickers (H.L.(ای)) [1997] AC 254, 267A-C.
[7] دیدن, به عنوان مثال, خدمات بیمه Wood v Capita محدود [2017] UKSC 24.