داوری سهامداران مکانیزمی است که به طرفین اجازه می دهد تا اختلافات مربوط به سهامداران را حل کنند. داوری اختلافات سهامداران به طرفین اجازه می دهد تا اختلافات خود را خارج از دادگاه حل کنند, با استفاده از داوری بی طرف, به روشی کارآمد و محرمانه. طیف وسیعی از اختلافات بین سهامداران و بین سهامداران و شرکت وجود دارد, از جمله اختلافات مربوط به:
- نقض وظایف امانتداری;
- ارزیابی غرامت اجرایی, سود سهام یا سهام;
- حق رای سهامداران;
- فسخ قراردادهای سهامداران;
- حذف سهامداران اقلیت;
- آسیب رساندن سهامداران به منافع یکدیگر;
- اختلاف نظر در مسیر آینده شرکت; و
- اختلافات مربوط به ادغام و تملک.[1]
حل و فصل اختلافات سهامداران در دادگاه می تواند طولانی و مخل باشد.[2] در بسیاری از شرایط, ارائه چنین اختلافاتی به داوری ممکن است به نفع طرفین باشد.
در حالی که داوری اختلافات سهامداران به طور گسترده در حوزه های قضایی مانند ایالات متحده پذیرفته شده است, برزیل, و سنگاپور, داوری آنها در سراسر جهان متفاوت است.
مزایای داوری سهامداران
انجمن و قوانین بی طرف
یکی از مزایای مهم داوری این است که طرفین می توانند یک مجمع بی طرف را برای اختلاف خود انتخاب کنند. در نتیجه, در اختلافات مربوط به چندین شرکت در حوزه های قضایی مختلف, داوری را می توان در یک انجمن واحد به جای جلسات متعدد مطرح کرد.[3] این به طرفین اجازه می دهد تا اختلافات خود را به طور موثر حل کنند, کاهش خطر قضاوت های متناقض. طرفین همچنین می توانند قانون مربوط به ماهیت اختلاف خود را انتخاب کنند.[4]
محرمانه بودن
روند داوری معمولاً خصوصی و محرمانه است, که برای اختلافات سهامداران ضروری است, بسیاری از آنها شامل یک عنصر بسیار شخصی است. داوری چنین اختلافاتی خطر انتشار عمومی اطلاعات شرم آور یا بسیار حساس را از بین می برد, که می تواند به سهامداران و شرکت آسیب برساند.[5]
کارشناسان ارزشیابی
کارشناسان انتصابی از طرف حزب در داوری بین المللی هنجار هستند, برخلاف کارشناسان منصوب دادگاه که معمولاً در حوزه های قضایی قانون مدنی استفاده می شود.[6] در نتیجه, یک سهامدار می تواند متخصص خود را انتخاب کند که دارای مهارت های خاص مورد نیاز سهامدار باشد. با توجه به اینکه ارزش گذاری سهام در شایستگی و مقدار بسیاری از اختلافات سهامداران بسیار مهم است.,[7] امکان انتخاب یک شاهد کارشناس یک مزیت مهم برای طرف درگیر در اختلاف سهامداران است.
انعطاف پذیری, نهایی بودن و قابلیت اجرا
داوری از چندین راه حیاتی انعطاف بیشتری نسبت به رسیدگی های دادگاه ارائه می دهد. طرفین اختلاف می توانند داور یا داورانی را برای رسیدگی به اختلافات خود انتخاب کنند. بدین ترتیب, طرفین می توانند داوری را انتخاب کنند که در زمینه مورد نظر تجربه داشته باشد و مهارت و صلاحیت حل اختلافات طرفین را داشته باشد..[8] طرفین همچنین می توانند رویه را تنظیم کنند, از جمله جدول زمانی رویه و تعداد ارسالی, مطابق با نیازهای آنها باشد.[9]
بر خلاف دعوا, داوری شامل شبح تجدیدنظرهای متوالی نیست.[10] برعکس, پس از صدور رای داوری, قطعی و لازم الاجرا است. علاوه بر این, از طریق اعمال کنوانسیون نیویورک, آرای داوری معتبر قابل اجرا هستند 172 کشورها.[11]
داوری اختلافات سهامداران
در حالی که داوری اختلافات سهامداران می تواند منافع قابل توجهی را برای طرفین به همراه داشته باشد, ممکن است در بخش کوچکی از موارد امکان پذیر نباشد. در برخی از حوزه های قضایی, اختلافات شرکتی قابل داوری نیست, یعنی, از طریق داوری قابل حل نیست.
ایالات متحده
در ایالات متحده, قوانین به طور کلی به نفع داوری اختلافات سهامداران است. در دلاور, پذیرفته شده است که شرکت ها در انتخاب انجمن برای حل و فصل اختلافات درون سازمانی آزاد هستند:
اگر هیئت مدیره و سهامداران بر این باورند که یک مجمع خاص، یک منبع کارآمد و ارتقا دهنده ارزش برای حل و فصل اختلافات فراهم می کند., سپس شرکت ها آزادند تا با مقررات منشور پاسخ دهند و یک انجمن انحصاری برای اختلافات درون سازمانی انتخاب کنند.[12]
دادگاه منطقه ای ایالات متحده برای ناحیه شمالی کالیفرنیا در گالاویتز و برگ همچنین اعلام کرد که توافقنامه داوری در صورتی که توسط اکثریت سهامداران تصویب شود برای سهامداران الزام آور خواهد بود.:
مطمئناً اکثریت سهامداران چنین اصلاحیه اساسنامه را تصویب کردند, استدلال برای برخورد با مقررات محل برگزاری مانند آنچه در قراردادهای تجاری است بسیار قوی تر خواهد بود, حتی در مورد سهامدار شاکی که شخصاً به اصلاحیه رای منفی داده بود[13]
برزیل
رویکرد برزیل به داوری اختلافات سهامداران به وضوح در قانون آن مشخص شده است 6.404 از 15 دسامبر 1976 در شرکت های سهامی, که تصریح می کند در صورتی که اساسنامه شرکت چنین راه حلی را پیش بینی کرده باشد، سهامداران در داوری اختلافات خود آزادند.:
اساسنامه شرکت ممکن است هرگونه اختلاف بین سهامداران و شرکت را تعیین کند, و یا بین سهامداران اکثریت و سهامداران اقلیت ممکن است توسط داوری تحت شرایط مشخص شده توسط آن حل و فصل شود..[14]
هند
موضع هند در مورد داوری اختلافات سهامداران به اندازه برزیل ساده نیست. در تعیین داوری یک اختلاف, دادگاه ها بر ماهیت اختلاف تمرکز می کنند و مفاد قانون شرکت ها را مورد توجه قرار می دهند تا اطمینان حاصل شود که ارجاع به داوری حمایت قانونی طرفین را از بین نمی برد.. در نتیجه, ادعاهای مربوط به ظلم به سهامداران اقلیت و سوء مدیریت در هند قابل داوری نیست.[15]
نتیجه
داوری سهامداران کارآمدی را فراهم می کند, قابل انعطاف, و جایگزین محرمانه برای دعوی قضایی. با اجازه دادن به احزاب برای انتخاب انجمن های بی طرف, قوانین قابل اجرا, و کارشناسان متخصص, داوری راه حل های مناسبی را تضمین می کند که نیازهای خاص طرف های اختلاف را برآورده می کند. در حالی که مزایای آن به طور گسترده در حوزه های قضایی مانند ایالات متحده و برزیل شناخته شده است, داوری اختلافات سهامداران به قوانین محلی و ماهیت تضاد بستگی دارد, همانطور که در رویکرد محتاطانه هند مشاهده می شود. همانطور که مشاغل در سراسر حوزه های قضایی به فعالیت خود ادامه می دهند, داوری یک ابزار ارزشمند برای رسیدگی موثر به اختلافات سهامداران و در عین حال محافظت از اطلاعات حساس است.
[1] آ. Dowling-Hussey BL, ج. Needham BL, «حل و فصل اختلافات جایگزین: مسیری موثر برای حقوق سهامداران, کتابخانه حقوقی وکلای ایرلند, 26 فوریه 2024; ک. شوماخر, م. وابنیتز, ج. تیلور, «م&الف و داوری سهامداران», بررسی داوری جهانی, 21 ژوئن 2024.
[2] آ. Dowling-Hussey BL, ج. Needham BL, «حل و فصل اختلافات جایگزین: مسیری موثر برای حقوق سهامداران, کتابخانه حقوقی وکلای ایرلند, 26 فوریه 2024.
[3] آ. QC مونیچینو, داوری اختلافات سهامداران و اعتماد, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, پ. 15 از PDF.
[4] آ. QC مونیچینو, داوری اختلافات سهامداران و اعتماد, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, پ. 15 از PDF.
[5] آ. QC مونیچینو, داوری اختلافات سهامداران و اعتماد, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, پ. 14 از PDF.
[6] شواهد تخصصی در داوری بین المللی, Aceris Law LLC, 27 مارس 2022.
[7] ک. شوماخر, م. وابنیتز, ج. تیلور, «م&الف و داوری سهامداران», بررسی داوری جهانی, 21 ژوئن 2024.
[8] آ. QC مونیچینو, داوری اختلافات سهامداران و اعتماد, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, پ. 15 از PDF.
[9] آ. QC مونیچینو, داوری اختلافات سهامداران و اعتماد, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, پ. 15 از PDF.
[10] آ. QC مونیچینو, داوری اختلافات سهامداران و اعتماد, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, پ. 15 از PDF.
[11] فهرست کشورهای متعاهد کنوانسیون نیویورک, 15 نوامبر 2024.
[12] در Re Revlon Inc., کنسول. C.A. نه. 4578-VCL, 16 مارس 2010, پ. 40 از PDF.
[13] گالویز و برگ, 763 ف. شیره. 2د 1170, 3 ژانویه 2011, پ. 7 از PDF.
[14] قانون 6.404 از 15 دسامبر 1976 در شرکت های سهامی, ماده 109.I.1.
[15] آ. بری, آ. وانت, م. روحتگی, داوری اختلافات سهامداران در هند: پیچیدگی ها و مسائل”, بررسی داوری جهانی, 26 ممکن است 2023.