आशय पत्र ("एलओआई") एक प्रारंभिक दस्तावेज़ है जो पार्टियों के बीच प्रस्तावित व्यापार सौदे के मुख्य नियमों और शर्तों की रूपरेखा देता है. यह अंतरराष्ट्रीय मध्यस्थता के लिए प्रासंगिक सबसे महत्वपूर्ण पूर्व-संविदात्मक दस्तावेजों में से एक है. आशय पत्र का उपयोग मुख्य रूप से विलय और अधिग्रहण जैसे जटिल लेनदेन में किया जाता है, संयुक्त उपक्रम, आदि.[1]
आशय पत्र तब उपयोगी हो सकता है जब पार्टियों को भविष्य की बातचीत के लिए आधार तैयार करने की आवश्यकता हो. वे उन शर्तों और शर्तों को स्पष्ट कर सकते हैं जो उनके भविष्य के अनुबंध का गठन करेंगी. आशय पत्र एक औपचारिक समझौते की दिशा में आगे बढ़ने की प्रतिबद्धता व्यक्त करता है; तथापि, यह बहस का विषय है कि यह कितना बाध्यकारी हो सकता है. आशय पत्र में आम तौर पर निम्नलिखित जानकारी शामिल होती है: (1) पार्टियों की पहचान, (2) उनके अनुबंध/लेनदेन का विवरण, (3) किसी भी प्रकार की धारा (बंधनकारी है या नहीं), तथा (4) एक समयरेखा, मील के पत्थर, और समझौते की शर्तों को पूरा करने की समय सीमा [2].
मध्यस्थता में आशय पत्र की बाध्यकारी प्रकृति
आशय पत्र अधिकतर गैर-बाध्यकारी समझौते के रूप में कार्य करता है. यह LOI की प्रकृति से उभरता है, जो भविष्य के अनुबंध के समापन के लिए बातचीत में शामिल होने के लिए पार्टियों के अस्थायी इरादे की अभिव्यक्ति है [3]. पार्टियाँ अपने एलओआई में यह शामिल कर सकती हैं कि वे नहीं चाहते कि यह बाध्यकारी हो, जैसी भाषा के साथ "शर्तें अनुबंध के अधीन हैं""इस LOI का कोई बाध्यकारी प्रभाव नहीं है".
तथापि, इसकी बाध्यकारी प्रकृति अत्यंत विवादास्पद हो सकती है. सामान्य रूप में, अंतरराष्ट्रीय मध्यस्थता में आशय पत्र से कानूनी निहितार्थ उत्पन्न हो सकते हैं, से (1) पार्टियों का व्यक्त या निहित इरादा, (2) कानून, नियम और विनियम जो एलओआई को नियंत्रित करते हैं, तथा (3) एक संभावित अदालती निर्णय जो एलओआई को कानूनी रूप से बाध्यकारी मानने के लिए बाध्य कर सकता है [4].
कानूनी प्रतिबद्धता के साधन के रूप में मध्यस्थता खंड का समावेश
और भी, पार्टियां उन खंडों को शामिल करने के लिए सहमत हो सकती हैं जो उनके भविष्य के अनुबंध के लिए एलओआई की सहमत शर्तों का पालन करने की उनकी इच्छा को अंतिम रूप देते हैं. ये धाराएँ पार्टियों की ज़रूरतों के आधार पर भिन्न हो सकती हैं. संभावित उपवाक्य हो सकते हैं (1) एक गोपनीयता खंड, जो बातचीत के दौरान पक्षों के बीच साझा की गई संवेदनशील जानकारी की गोपनीयता सुनिश्चित करता है; (2) एक विशिष्टता खंड, जो विक्रेता को तीसरे पक्ष/खरीदारों के साथ बातचीत या अनुबंध करने से रोकता है; तथा (3) एक मध्यस्थता खंड, जो पार्टियों को उनके अनुबंध से उत्पन्न विवादों को मध्यस्थता के माध्यम से हल करने के लिए प्रतिबद्ध करता है.
अधिक विशेष रूप से, एक मध्यस्थता खंड, आईसीसी मध्यस्थता नियम प्रारूप का पालन करना, जैसी जानकारी प्रदान कर सकते हैं: "इस आशय पत्र से उत्पन्न होने वाले या इसके संबंध में सभी विवादों को अंततः अंतर्राष्ट्रीय चैंबर ऑफ कॉमर्स के मध्यस्थता के नियमों के तहत उक्त नियमों के अनुसार नियुक्त एक या अधिक मध्यस्थों द्वारा निपटाया जाएगा।. मध्यस्थता का स्थान लंदन होगा, यूनाइटेड किंगडम, और मध्यस्थता की भाषा अंग्रेजी होगी [5]."
जब दोनों पक्ष मध्यस्थता खंड सहित आशय पत्र पर हस्ताक्षर करते हैं, एक बाध्यकारी मध्यस्थता समझौता स्वचालित रूप से बनाया जाता है [6]. मध्यस्थता खंड के लिए, पार्टियाँ इसका अनुसरण कर सकती हैं अंतर्राष्ट्रीय पंचाट धाराओं के प्रारूपण के लिए आईबीए दिशानिर्देश [7]. ये दिशानिर्देश प्रभावी मध्यस्थता खंड प्राप्त करने में मदद करते हैं जो पार्टियों की इच्छाओं को पूरा करते हैं.
आशय पत्रों में विभिन्न न्यायक्षेत्रों से आए पक्षों द्वारा सहमति व्यक्त की गई और हस्ताक्षर किए गए, एक अंतरराष्ट्रीय मध्यस्थता खंड निर्णय की गोपनीयता और प्रवर्तनीयता सुनिश्चित कर सकता है [8].
आशय पत्र में दायित्व
आशय पत्र के उल्लंघन से उत्पन्न संभावित दायित्व को दो भागों में विभाजित करना संभव है.
प्रथम, क्या आशय पत्र को गैर-बाध्यकारी दस्तावेज़ माना जाना चाहिए, निर्देशों का पालन करने के लिए पार्टियों का कोई कानूनी दायित्व नहीं है, पर सहमत, और शर्तों का मसौदा तैयार किया. समझौते की शर्तों का पालन करने की केवल "नैतिक" जिम्मेदारी मौजूद हो सकती है. तथापि, यदि एक पक्ष का मानना है कि एलओआई की प्रकृति बाध्यकारी है, और दूसरा नहीं करता, जैसा कि में हुआ प्रिटोरिया एनर्जी बनाम ब्लैंकनी एस्टेट्स [9], परिणाम इस बात पर निर्भर करेगा कि उन अलग-अलग समझ में से कौन सी अंततः सही थी [10]. यह महत्वपूर्ण है कि दोनों पक्ष आशय पत्र के गैर-बाध्यकारी प्रभाव को जानें. अतिरिक्त, यदि एक पक्ष एलओआई में किए गए दूसरे पक्ष के वादों पर उचित रूप से भरोसा करता है (और परिणामस्वरूप लागत वहन होती है), यदि ऐसा करना अन्यायपूर्ण होगा तो दूसरे पक्ष को अपनी प्रतिबद्धताओं से मुकरने से रोका जा सकता है [11].
दूसरा, यदि पार्टियां गोपनीयता या अंतरराष्ट्रीय मध्यस्थता से संबंधित खंडों को शामिल करके आशय पत्र को एक बाध्यकारी समझौता बनाने पर सहमत हुई हैं, वे उल्लंघन के परिणामस्वरूप होने वाली क्षति के लिए उत्तरदायी हो सकते हैं या मध्यस्थता के अधीन हो सकते हैं. यदि उनमें सद्भावना खंड शामिल है, पार्टियों को अच्छे विश्वास के साथ बातचीत करनी चाहिए. यदि कोई पार्टी विफल हो जाती है और बुरे विश्वास के साथ कार्य करती है, यह आम तौर पर इस आचरण से होने वाली क्षति के लिए उत्तरदायी है [12].
आशय पत्र की शर्तों में स्पष्टता का महत्व
कई अंतरराष्ट्रीय मामलों से पता चला है कि आशय पत्र की बाध्यकारी प्रकृति की गलतफहमी के कारण पार्टियां अवांछित कानूनी नतीजों के अधीन थीं।.
में पेन्ज़ोइल कंपनी. वी. टेक्साको, इंक. [13], विवाद पेन्ज़ोइल और गेटी ऑयल के बीच एलओआई पर केंद्रित था, जिसमें पेन्ज़ोइल गेटी ऑयल खरीदने पर सहमत हुआ. टेक्साको ने बाद में ऊंची पेशकश की, जिसके कारण गेटी ऑयल को पेन्ज़ोइल के साथ अपना सौदा छोड़ना पड़ा. पेन्ज़ोइल ने बाध्यकारी आशय पत्र में गलत हस्तक्षेप के लिए टेक्साको पर मुकदमा दायर किया. इस मामले में, एलओआई, प्रारंभिक होने के बावजूद, लागू करने योग्य दायित्व बनाए गए. इस मामले ने एलओआई में स्पष्ट भाषा के महत्व और ऐसे प्रारंभिक समझौतों के उल्लंघन के संभावित कानूनी परिणामों पर प्रकाश डाला.
में एम्प्रो मैन्युफैक्चरिंग कंपनी, इंक, वी. बॉल-को विनिर्माण, इंक, एट अल. [14], पार्टियों ने बॉल-को की परिसंपत्तियों की खरीद के लिए एक एलओआई में प्रवेश किया. आशय पत्र में विशिष्ट शर्तों पर आगे के समझौतों की आवश्यकता को इंगित करने वाला एक "विषय" खंड शामिल था. जब बॉल-को ने आगे न बढ़ने का निर्णय लिया, एम्प्रो ने मुकदमा दायर किया और दावा किया कि आशय पत्र एक बाध्यकारी अनुबंध था. सातवें सर्किट ने फैसला सुनाया कि आशय पत्र बाध्यकारी नहीं था. इसमें इस बात पर जोर दिया गया कि ऐसे प्रारंभिक समझौतों को लागू करने योग्य बनाने के लिए बाध्य होने के इरादे को इंगित करने वाली स्पष्ट भाषा आवश्यक है. यह मामला उनकी कानूनी प्रकृति के संबंध में गलतफहमी से बचने के लिए एलओआई में स्पष्ट भाषा के महत्व पर प्रकाश डालता है.
निष्कर्ष
सावधानीपूर्वक तैयार किया गया आशय पत्र, स्पष्ट रूप से परिभाषित शर्तों के साथ, वार्ता की सफलता और किसी भी बाद की मध्यस्थता कार्यवाही पर महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ सकता है. आशय पत्र स्पष्ट अपेक्षाओं और जिम्मेदारियों को स्थापित करके गलतफहमी को रोकने में मदद करता है. यह इन प्रारंभिक समझौतों में सटीक और स्पष्ट भाषा के उपयोग के महत्व को इंगित करता है. यह यह भी सुनिश्चित करता है कि सभी पक्षों को अपनी प्रतिबद्धताओं और संभावित संघर्षों को हल करने की रूपरेखा के बारे में आपसी समझ हो.
[1] टी. टैमप्लिन, आशय का पत्र (एलओआई) (26 नवंबर 2023), HTTPS के://www.financestrategists.com/financial-advisor/letter-of-intent/ (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[2] जे. रूसी, आशय पत्र की प्रमुख विशेषताएँ, HTTPS के://morganandwestfield.com/knowledge/letter-of-intent/ (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[3] एन. कोर्टेस, म&एक मध्यस्थता: पूर्व-समापन विवाद और आशय पत्र (21 नवंबर 2017), HTTPS के://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2017/11/21/ma-arbitration-pre-closing-disputes-letter-intent/ (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[4] एन. कोर्टेस, म&एक मध्यस्थता: पूर्व-समापन विवाद और आशय पत्र (21 नवंबर 2017), HTTPS के://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2017/11/21/ma-arbitration-pre-closing-disputes-letter-intent/ (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[5] मानक आईसीसी पंचाट खंड (1 जनवरी 2021), https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2016/11/Standard-ICC-Arbitration-Clause-in-ENGLISH.pdf (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[6] वेडर सोच, क्या आशय पत्र के तहत विवाद पर मध्यस्थता की जानी चाहिए?? (अक्टूबर 2011), HTTPS के://www.वेदरप्राइस.com/should-a-dispute-under-a-letter-of-intent-be-arbitred-10-12-2011 (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[7] अंतर्राष्ट्रीय पंचाट धाराओं के प्रारूपण के लिए आईबीए दिशानिर्देश (7 अक्टूबर 2010).
[8] गेटहाउस चैंबर्स, आशय पत्र - आपको क्या जानने की आवश्यकता है (5 नवंबर 2018), HTTPS के://gatehouselaw.co.uk/letters-of-intent-what-you-need-to-know/ (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[9] प्रिटोरिया एनर्जी बनाम ब्लैंकनी एस्टेट्स, इंग्लैंड और वेल्स के व्यापार और संपत्ति न्यायालय, [2022] ईडब्ल्यूएचसी 1467 (चौधरी).
[10] मैं. हसन, आशय पत्र और अनुबंध-पूर्व जोखिम (22 अगस्त 2023), HTTPS के://www.walkermorris.co.uk/comment-opinion/letters-of-intent-and-pre-contractual-risks/ (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024)
[11] मिन्टरएलिसन, वचनबंधन का प्रभाव (मार्च 2023), HTTPS के://कंस्ट्रक्शनलॉमेडईज़ी.com/structure-law/chapter-1/the-effect-of-promissory-estoppel/ (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[12] फ़्रीबर्गर हैबर एलएलपी, न्यायालय का मानना है कि आशय पत्र एक बाध्यकारी अनुबंध है जब इसमें समझौते की सभी महत्वपूर्ण शर्तें शामिल होती हैं (8 फरवरी 2019), HTTPS के://fhnylaw.com/court-holds-letter-intent-binding-contract-contains-material-terms-agreement/ (अंतिम पैठ 1 अगस्त 2024).
[13] पेन्ज़ोइल कंपनी. वी. टेक्साको, इंक., 481 यू.एस. 1 (1987).
[14] एम्प्रो मैन्युफैक्चरिंग कंपनी, इंक, वी. बॉल-को विनिर्माण, इंक, एट अल, 870 एफ.2डी 423 (7वें सीर. 1989).