A részvényesi választottbíráskodás egy olyan mechanizmus, amely lehetővé teszi a felek számára a részvényesekkel kapcsolatos viták rendezését. A részvényesi viták választottbíráskodása lehetővé teszi a felek számára, hogy konfliktusaikat bíróságon kívül rendezzék, semleges választottbírósági eljárást alkalmazva, hatékony és bizalmas módon. A részvényesek, valamint a részvényesek és a társaság között számos vitás kérdés merül fel, ideértve a kapcsolódó vitákat is:
- vagyonkezelői kötelezettségek megszegése;
- a vezetői javadalmazás értékelése, osztalék vagy részvény;
- részvényesek szavazati jogai;
- a részvényesi szerződések felmondása;
- kisebbségi részvényesek kiszorítása;
- részvényesek sértik egymás érdekeit;
- nézeteltérések a cég jövőbeli irányával kapcsolatban; és
- fúziókkal és felvásárlásokkal kapcsolatos viták.[1]
A részvényesi viták bíróságon belüli rendezése hosszú és zavaró lehet.[2] Sok esetben, az ilyen viták választottbíróság elé terjesztése előnyös lehet a felek számára.
Míg a részvényesi viták választottbíráskodása széles körben elfogadott az olyan joghatóságokban, mint az Egyesült Államok, Brazília, és Szingapúr, ezek dönthetősége változó az egész világon.
A részvényesi választottbíráskodás előnyei
Semleges fórum és törvények
A választottbíráskodás jelentős előnye, hogy a felek semleges fórumot választhatnak vitájukhoz. Következésképpen, több, különböző joghatóságon belüli társaságot érintő vitákban, A választottbírósági eljárást több fórum helyett egyetlen fórumon is meg lehet indítani.[3] Ez lehetővé teszi a felek számára, hogy hatékonyan rendezzék vitáikat, az egymásnak ellentmondó ítéletek kockázatának csökkentése. A felek a vitájuk érdemére alkalmazandó jogot is megválaszthatják.[4]
Titoktartási
A választottbírósági eljárások jellemzően zártkörűek és bizalmasak, ami elengedhetetlen a részvényesi vitákhoz, amelyek közül sok erősen személyes elemet foglal magában. Az ilyen viták döntőbíráskodása kiküszöböli a kínos vagy rendkívül érzékeny információk nyilvános sugárzásának kockázatát, amely a részvényesek és a társaság hírnevét egyaránt sértheti.[5]
Értékelési szakértők
A nemzetközi választottbíráskodásban a fél által kinevezett szakértők a szokásosak, szemben a polgári jogi joghatóságokban általánosan használt, bíróság által kirendelt szakértőkkel.[6] Következésképpen, a részvényes kiválaszthatja saját szakértőjét, aki rendelkezik a részvényes által megkívánt speciális képességekkel. Figyelembe véve, hogy a részvények értékelése döntő fontosságú számos részvényesi vita érdeme és mennyisége szempontjából,[7] a szakértői tanú kiválasztásának lehetősége fontos előnyt jelent a részvényesi vitában érintett fél számára.
Rugalmasság, Véglegesség és végrehajthatóság
A választottbírósági eljárás több létfontosságú szempontból nagyobb rugalmasságot kínál, mint a bírósági eljárások. A vitában részt vevő felek kiválaszthatják a választottbírót vagy választottbírókat a vitáik eldöntésére. Így, a felek választhatnak olyan választottbírót, aki jártas a kérdéses területen, és rendelkezik a felek vitáinak megoldásához szükséges készségekkel és képesítéssel.[8] A felek módosíthatják az eljárást is, beleértve az eljárási ütemtervet és a beadványok számát, igényeiknek megfelelően.[9]
Ellentétben a peres eljárással, a választottbíróság nem foglalja magában az egymást követő fellebbezések kísértetét.[10] Ellenkezőleg, ha meghozzák a választottbírósági határozatot, végleges és végrehajtható. Továbbá, a New York-i Egyezmény alkalmazása révén, az érvényes választottbírósági határozatok végrehajthatók 172 országok.[11]
A részvényesi viták eldönthetősége
Míg a részvényesi viták választottbíráskodása jelentős előnyökkel járhat a feleknek, ez az esetek kis részében nem lehetséges. Egyes joghatóságokban, a vállalati viták nem tekinthetők dönthetőnek, azaz, választottbírósági úton nem oldható meg.
Egyesült Államok
Az Egyesült Államokban, a törvények általában a részvényesi viták választottbíráskodása mellett szólnak. Delaware-ben, elfogadott, hogy a társaságok szabadon választhatják meg a fórumot a szervezeten belüli viták rendezésére:
ha az igazgatótanácsok és a részvényesek úgy vélik, hogy egy adott fórum hatékony és értéknövelő helyszínt biztosítana a vitarendezéshez, akkor a vállalatok szabadon válaszolhatnak charter rendelkezésekkel, amelyek kizárólagos fórumot választanak a szervezeten belüli vitákra[12]
Az Egyesült Államok Kalifornia északi körzetének kerületi bírósága Galavitz kontra Berg azt is megállapította, hogy a választottbírósági megállapodás akkor lesz kötelező a részvényesekre nézve, ha azt a részvényesek többsége elfogadja:
Természetesen a részvényesek többsége jóváhagyta az alapszabály módosítását, sokkal erősebbek lennének az érvek amellett, hogy a helyszínre vonatkozó rendelkezéseket a kereskedelmi szerződésekben foglaltakhoz hasonlóan kezeljék, még olyan felperes részvényes esetében is, aki személyesen a módosítás ellen szavazott[13]
Brazília
Brazília megközelítése a részvényesekkel kapcsolatos viták eldönthetőségével kapcsolatban egyértelműen szerepel a törvényben 6.404 nak,-nek 15 december 1976 a részvénytársaságokról, amely előírja, hogy a részvényesek szabadon dönthetnek vitáikban, ha a társaság alapszabálya ezt a megoldást írja elő.:
A társaság alapszabálya előírhatja a részvényesek és a társaság közötti vitákat, vagy a többségi részvényesek és a kisebbségi részvényesek között választottbírósági úton az általa meghatározott feltételek szerint lehet dönteni.[14]
India
India álláspontja a részvényesi viták eldönthetőségével kapcsolatban nem olyan egyértelmű, mint Brazíliában. A vita eldönthetőségének megállapításában, a bíróságok a vita természetére összpontosítanak, és kellően figyelembe veszik a társasági törvény rendelkezéseit annak biztosítása érdekében, hogy a választottbíróságra való hivatkozás ne vonja meg a feleket a törvényes védelmüktől. Következésképpen, a kisebbségi részvényesek elnyomásával és a rossz gazdálkodással kapcsolatos követelések Indiában nem dönthetők el.[15]
Következtetés
A részvényesi választottbíráskodás hatékony, rugalmas, és bizalmas alternatívája a pernek. Azáltal, hogy a pártok semleges fórumokat választhatnak, vonatkozó törvények, és speciális szakértők, A választottbíróság személyre szabott megoldásokat biztosít, amelyek megfelelnek a vitázó felek egyedi igényeinek. Noha előnyeit széles körben elismerik az olyan joghatóságokban, mint az Egyesült Államok és Brazília, a részvényesi viták eldönthetősége a helyi törvényektől és a konfliktus természetétől függ, amint az India óvatos megközelítéséből látható. Mivel a vállalkozások továbbra is működnek a különböző joghatóságok között, A választottbírósági eljárás továbbra is értékes eszköz a részvényesi viták hatékony kezeléséhez, miközben megvédi az érzékeny információkat.
[1] A. Dowling-Hussey BL, C. Needham BL, „Alternatív vitarendezés: Hatékony út a részvényesi jogokért”, Az ír ügyvédi kamara jogi könyvtára, 26 február 2024; K. Schumacher, M. Wabnitz, G. Taylor, „M&A és részvényesi választottbíráskodás”, Globális választottbírósági felülvizsgálat, 21 június 2024.
[2] A. Dowling-Hussey BL, C. Needham BL, „Alternatív vitarendezés: Hatékony út a részvényesi jogokért”, Az ír ügyvédi kamara jogi könyvtára, 26 február 2024.
[3] A. Monichino QC, „A részvényesi és bizalmi viták választottbírósága”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, p. 15 a PDF-ből.
[4] A. Monichino QC, „A részvényesi és bizalmi viták választottbírósága”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, p. 15 a PDF-ből.
[5] A. Monichino QC, „A részvényesi és bizalmi viták választottbírósága”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, p. 14 a PDF-ből.
[6] Szakértői bizonyítékok a nemzetközi választottbíráskodásban, Aceris Law LLC, 27 március 2022.
[7] K. Schumacher, M. Wabnitz, G. Taylor, „M&A és részvényesi választottbíráskodás”, Globális választottbírósági felülvizsgálat, 21 június 2024.
[8] A. Monichino QC, „A részvényesi és bizalmi viták választottbírósága”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, p. 15 a PDF-ből.
[9] A. Monichino QC, „A részvényesi és bizalmi viták választottbírósága”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, p. 15 a PDF-ből.
[10] A. Monichino QC, „A részvényesi és bizalmi viták választottbírósága”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, p. 15 a PDF-ből.
[11] A New York-i Egyezményben részes államok listája, 15 november 2024.
[12] A Re Revlon Inc., Consol. C. A.. Nem. 4578-VCL, 16 március 2010, p. 40 a PDF-ből.
[13] Galaviz kontra Berg, 763 F. supp. 2d 1170, 3 január 2011, p. 7 a PDF-ből.
[14] Törvény 6.404 nak,-nek 15 december 1976 a részvénytársaságokról, cikk 109.I.1.
[15] A. Bogyó, A. Van, M. Rohatgi, „A részvényesi viták eldönthetősége Indiában: Bonyolultságok és problémák”, Globális választottbírósági felülvizsgálat, 26 Lehet 2023.