第三者への仲裁契約の延長は、英国の法律の複雑でありながら厳格な領域です. 複雑な多党と多司法の紛争の増え続けるvalence延に照らして, 裁判所と仲裁裁判所は、いつ公共政策と契約の秘密の原則のバランスをとって、いつ決定することがわかりました。, なぜ, そして、仲裁契約を非署名者にどのように拡張すべきか.
このメモは、仲裁契約をイギリスの第三者に延長する慣行に適用される法的原則を調べます, この分野で重要な課題を特定しながら.
仲裁に同意します
仲裁はです, 何よりもまず, 契約の生き物. これは、彼らが基礎となる仲裁契約とその署名者の同意から彼らの力と形を導き出すと言うことです.
この契約上の性質は仲裁を柔軟にし、当事者が手続きを特定のニーズに合わせて調整できるようにします. しかしながら, 第三者は通常、仲裁契約の条件に心を置かず、, したがって, その条件に同意したと言われています.
これに照らして, 仲裁契約を第三者に拡張することは、彼らが同意していない契約上の義務に従わせることを強制することにより、不当に偏見を害するリスクを負います。, 国家裁判所で救済を求める権利を放棄する可能性を含む.
商業裁判所が指摘したように ルネッサンス証券:
[R]かなりの費用と外国人の座席の仲裁でその意志に反して仲裁する契約に見知らぬ人である第三者を平等にすることは、非常に注意してアプローチすべきものです, 特にそのような配置の非対称性を考えると […].[1]
したがって, 出発点は、仲裁契約を第三者に延長することをイングランドの裁判所からの大きな嫌悪感です. 第三者に対して提供された賞は、以下で特定された限られた限られた法的根拠の1つ以上によって慎重にサポートされていない限り、無効にされるリスクさえ運営されています.[2]
の ダラ サガ: イギリスとフランスでの分岐アプローチ
の物語 ダラ v パキスタン政府 ピエール・メイヤーが「クラシック」仲裁協定の延長に関連する英語の裁判所の立場.[3] ケースの事実を以下に簡単に要約します.
オン 24 七月 1995, ダラとパキスタン政府 (「政府」) ダラがハッジとウムラの巡礼を引き受ける巡礼者のためにメッカに宿泊施設を建設することを考えて、理解の覚書に入りました.[4] これに続きます, オン 10 九月 1996, ダラは、本契約の目的で政府によって作成された信託との契約を締結しました.[5]
しかしながら, オン 19 五月 1998, 信頼が失効した後, ダラは政府に対する仲裁を直接開始しました, 句を呼び出す 23 信託との契約の, 読んだ:
あらゆる種類の論争や違いは何でも 信託とダラの間 本契約に起因する、または本契約に関連して、国際商工会議所の調停と仲裁の規則に基づいて行われた仲裁により解決されるものとする, パリ, そのような規則に基づいて任命された3人の仲裁人によって.[6]
すべての意図と目的のために, 契約はダラと信託だけの間で行われました. それにもかかわらず, 仲裁裁判所はその管轄権を支持しました, オン 23 六月 2006, ダラに有利に最終賞を授与されました.[7]
イギリスで賞を執行するためにダラに休暇が与えられたとき, 政府は、フランスの法律と矛盾していると言われていることに基づいて、この休暇を脇に置くよう命令を申請しました, 紛争の統治法, 政府が主張したことは、仲裁契約をこのように延長することを許可していないと主張した.[8]
オン 1 八月 2008, の 商業裁判所 政府の申請を許可しました, ダラの仲裁賞を執行するための休暇を除いて.[9] この決定は、次に断言されました 控訴裁判所 オン 20 七月 2009 そしてその 最高裁判所 オン 3 11月 2010.[10] それでも, オン 17 2月 2011, の フランス語 控訴裁判所 まったく別の結論に達しました, フランスの法律の同じ原則を同じ事実に適用している間, ダラが政府に対する賞を執行することを許可しました.[11]
英語裁判所とフランス語の決定の比較 控訴裁判所 フランスの裁判所がより全体的なアプローチを選択したことを明らかにします, 信託と政府の関係を考慮して, 交渉において政府が果たす役割と同様に, 実行, 契約を終了します.[12] 英語の裁判所, しかしながら, より厳しい, 仲裁の同意の要件に対するより伝統的なアプローチ.[13] 政府は仲裁契約に署名していなかったため, 単にその条件に縛られることはできません.
同意と統合による結合
仲裁契約を第三者に拡張する簡単な方法は、仲裁に参加することです. これがオプションであるかどうかは、関連する仲裁契約の正確な文言に依存します.
サードパーティの参加者を許可する高速言語がない場合, これが十分である可能性がある仲裁機関への参照. 論文 22.1(バツ) ロンドンの国際仲裁裁判所の 仲裁規則 2020, 例えば, 仲裁裁判所に、第三者に仲裁手続きに参加する権限を与える:
22.1 仲裁廷は、 […]
(バツ) 当事者がそのような第三者を提供し、申請者が開始日に書面でそのようなジョンダーに明示的に同意したため、3人以上の第三者が仲裁に参加できるようにするために (以前の場合) 仲裁契約; そしてその後、単一の最終賞を獲得します, または個別の賞, 仲裁にそのように関与しているすべての関係者に関して;
同様の規定が記事に含まれています 7 国際商工会議所の 仲裁規則 2021.
それにもかかわらず, Joinderプロセスには関係するすべての関係者の同意が必要なため, サードパーティを含む, その有用性は制限される傾向があります. ジョーインダーが試みられている場所, 仲裁を避けたい第三者 (または、第三者の参加を防ぐことを望んでいる仲裁の他の関係者) 単に同意を拒否することができます.
仲裁契約を延長する別のルートは、いくつかの進行中の仲裁を1つの手順に統合することです. 統合する仲裁裁判所の権限は、当事者がそれに同意した場合にのみ利用可能です, 直接的または間接的に, 下 セクション 35 仲裁法の 1996.
実際には, 仲裁裁判所は主に、これが効率の向上につながる訴訟を統合する傾向があります, 同様の問題に関連して複数の並行手続が行われている場合など. それにもかかわらず, これは、仲裁契約を延長するという実際的な効果を持つことがあります, けれど, もう一度, 関係するすべての関係者の同意が必要です.
参加と統合は、サードパーティを追加するために現存する仲裁が必要であるという事実によっても制限されています.
契約 (第三者の権利) 行為 1999: 概要
の 英国商事裁判所は (第三者の権利) 行為 1999 (「1999年の行為」) 第三者および関連する仲裁契約の契約上の権利を管理する法定枠組みを確立する (契約の条件によって除外されていない限り).
セクション 1(1) の 1999 法律により、契約の第三者が、それがそれに利益を与える場合、または契約がそれが可能になることを明示的に規定している場合、契約の期間を実施することを許可します.
したがって, セクション 8(1) の 1999 法律は、セクションの場合を規定しています 1(1) 期間を実施する権利は、仲裁契約の対象となります, それからサードパーティ」扱われます […] 仲裁契約の当事者として」:
(1) どこ -
(a) セクションの直接 1 用語を実施する (「実質的な用語」) 仲裁への紛争の提出を規定する用語の対象となります (「仲裁協定」), そして
(b) 仲裁契約は、仲裁法のパートIの目的で書面での契約です 1996,
第三者は、第三者による実質的な任期の執行に関する彼自身と約束者との間の紛争との間の紛争に関して、仲裁契約の当事者としての行為の目的のために扱われるものとします.
重要なことに, セクション 8(1) 適用するだけです」に関連して 執行 実質的な用語の サードパーティによって." 実際には, これは、仲裁契約が、法によって授与された権利の執行に関連する限り、第三者にのみ拡張されることを意味します。.
です, したがって, 部分的な拡張のみ. 下の右から恩恵を受ける第三者 1999 法律は、上にある契約の仲裁契約を使用して権利を実施する必要があります, しかし、彼らはその規定を使用して、署名者の請求者にそれに対して仲裁を強制することはできません (例, アンチスーツの差し止め命令を通じて).
Toulson LJ, 署名者に対する反スーツ差止命令の契約の第三者に利益をもたらすことによって申請を検討するとき, 開催, に 要塞vブルースカイ, そのセクション 8(1) の 1999 ACTが付与された「サードパーティの条件付き利点 […] つまり, 実質的な利益, 手続き型の条件に従います [サードパーティ] 特定のプロセスによってのみ実施する場合があります, つまり. 仲裁.」[14]
あるいは, 契約が、第三者が仲裁契約の完全な利益を得る権利があることを明示的に規定している場合, この規定は、拘束力のある効果を持つことができます セクション 8(2) の 1999 代わりに行動します.
契約 (第三者の権利) 行為 1999: 信頼紛争の仲裁
セクション 6 の 1999 ACTには、その効果から免除されるいくつかのクラスの契約が含まれています. それらはセクションに含まれていませんが 6, 信頼紛争は歴史的に裁判所の排他的なドメインと見なされてきました.[15] 信託法委員会の執行委員会に提出されたディスカッションペーパー, 例えば, 以前に、信頼紛争の仲裁は「英国法の下では明らかに不可能です」.[16] したがって, セクション 1(1) 信託の下でのサードパーティの受益者の権利は、セクションを通じて仲裁できなかったでしょう 8.
しかしながら, 商業裁判所の決定 Grosskopf v Grosskopf 信頼紛争のarbitrailability性への扉を開いたようです. 裁判所の声明法廷外で解決される信託紛争に対する法的禁止または政策規則はありません」は、信頼紛争が今や仲裁可能である可能性があることを示しているようです, したがって, その仲裁契約は、信託の下でサードパーティの受益者に拡張される可能性があります.[17] しかしながら, この決定の真の影響はまだ見られていません.
信託にはサードパーティの受益者が頻繁に関与するため、仲裁契約の延長は信託紛争において特に重要です (時々生まれていない人). この点において, セクション 1(3) の 1999 法律は次のように規定している, 第三者がそのセクションから利益を得るために 1(1) 契約に基づいて利益を実施する権利, 契約で明示的に特定する必要があります。名前で, クラスのメンバーとして、または特定の説明に答えるとして、契約が入力されたときに存在する必要はありません.」
代理店, 割り当てとノーティション
仲裁契約は、代理店を通じて第三者に拡張することもできます, 割り当て, または初心者.
代理店の場合, エージェントが仲裁契約に代わって署名した校長は、仲裁契約に拘束されます.
割り当てシナリオで, 一方の当事者は、契約に基づいて第三者への利益を割り当てました. これはその第三者の同意を必要とせず、初期契約の存在に影響しません.[18] 譲受人が「仲裁条項の負担と負担の両方で割り当てられた権利を取得します」, それはそれを拘束しています.[19]
大まかに言えば, 割り当ては許可されています セクション 82(2) 仲裁法の 1996, これにより、[r]仲裁契約の当事者へのこの部分のeferencesには、契約の当事者の下または介して請求する人が含まれます.」
逆に, Novationは、契約をまったく新しいものに置き換えることを伴います, 関係するすべての当事者の同意を要求する. など, これにより、すべての契約上の義務を第三者に譲渡できます, 仲裁契約を含む.[20]
契約の修正および/または終了のための手続き上の要件に注意することが重要です (例えば, 「口頭変更なし」条項があるかどうか), 非準拠の初心者が空白になるので.
同様に, アンチ補償条項に違反した割り当ては、通常、無効になります.
しかしながら, 事実がそれを許可する場合, それが彼らと矛盾する方法で振る舞った場合、もう一方はそのような条項を主張することから沈没するべきであると主張することは、一方の当事者に開かれているかもしれません.[21]
法定操作
仲裁契約は、法定作戦を通じて第三者に延長することもできます.
セクション 8(1) の 仲裁法 1996, 例えば, 「[で]当事者間で別段の合意がない限り, 仲裁契約は、当事者の死によって免除されず、その当事者の個人的な代表者によって執行される可能性があります.」この規定, したがって, 故人の個人代表を含めるために仲裁契約を延長します, サードパーティ.
同様に, のセクション349A 破産法 1986 それを規定します, 破産の受託者が契約を採用している場合, 破産手続が開始される前に締結された仲裁契約が締結されました」契約から生じる、または契約に関連する問題に関して、受託者によってまたは受託者に対して強制力があります.したがって、仲裁契約は破産者のサードパーティの受託者を破産に含めるように拡張されます.
しかしながら, 控訴裁判所の決定に注意してください ダッソー航空 反割り当て条項の文言がこの効果の意図を十分に明確に示している場合、法定操作による割り当ても除外できることを示しているようです.[22]
企業のグループの教義: 逃した機会?
一部の管轄区域は「企業グループ」教義 (時折、暗黙の同意と呼ばれます) これにより、仲裁契約は、署名者と同じ企業グループの一部を形成する第三者に延長することができます.
ダウケミカルフランスvイソバー 一般に、この原則の源であると考えられています. この場合, 仲裁裁判所は、交渉の側面を調べました, 実行, 仲裁条項を含む契約の終了は、第三者が当事者の契約関係にどのような役割を果たしたか、仲裁契約を拡張すべきかどうかを決定するための終了.[23] これは本質的にフランス人が取ったアプローチと同じアプローチです 控訴裁判所 に ダラ, 上記の通り.[24]
とにかく, 英語の裁判所はこの教義をしっかりと拒否し、コースを逆転させる兆候を示していません. に ピーターソンファームズ, 商業裁判所は、企業のグループが「英国の法律の一部を形成しません.」[25]
コーポレートベールのピアス
企業のグループの教義を適用する代わりに, 英語の裁判所には「コーポレートベールを刺します」. この慣行により、裁判所は、法律の影響を意図的に苛立たせたり回避したりするために使用されている第三者の明確な法的人格を無視することができます.
実際には, 第三者は、仲裁契約の当事者と同じ法的人格を持っていると見なされる場合があります, これにより、仲裁契約を延長して含めるようにします. 企業のベールを刺すこのプロセスは、党の「分身」.
この原則は間違いなく認識されています, 法的関係は通常、管理者とその分身の間に存在するため、めったに適用されません。, これにより、コントローラーに法的人格を割引せずに責任を負わせることができます.[26] など, Sumption Lordによると, 「原則は、適用されているよりもはるかに頻繁に認識されています.」[27]
まだ, 企業のベールのピアスは、仲裁契約を第三者に延長するための有効なオプションのままです.
結論
要約すれば, 仲裁契約を第三者に延長できる状況は限られています. 仲裁に同意して英語の裁判所によって置かれた重要性のため, 彼らは通常、仲裁契約を延長することに消極的です.
言われていること, ケースの事実が許可する必要があります, サードパーティを含めるために仲裁契約を延長したい人は、完全に選択肢がありません. ジョイナー, 統合, エージェンシー, 割り当て, 初心者, そして、企業のベールピアスは、仲裁契約を延長する手段を受け入れられています, 彼らの真のユーティリティは、特定のケースの特定の事実に依存しますが.
[1] ルネッサンス証券 (キプロス) 限られたV Illc Glodwig Enterprises [2024] EWHC 2843
[2] 見る ヴェイル S.A.. vベンジャミン・スタインメッツ [2021] EWCA Civ 1087, [31] (「仲裁人が彼の決定に拘束されることに同意していない第三者を拘束する賞を授与できないことは初等です。」).
[3] P. メイヤー, 仲裁条項の非署名者への拡張 – フランスと英語の裁判所の和解できない立場, (2012) 27(4) アメリカ大学国際法レビュー 831, p. 832.
[4] ダラの不動産と観光株式会社v宗教省, パキスタン政府 [2008] EWHC 1901 (通信), [3], [11].
[5] ダラの不動産と観光株式会社v宗教省, パキスタン政府 [2010] UKSC 46, [4-7].
[6] ダラの不動産と観光株式会社v宗教省, パキスタン政府 [2010] UKSC 46, [7] (強調が追加されました).
[7] ダラの不動産と観光株式会社v宗教省, パキスタン政府 [2010] UKSC 46, [9-10].
[8] ダラの不動産と観光株式会社v宗教省, パキスタン政府 [2010] UKSC 46, [10], [11], [14].
[9] ダラの不動産と観光株式会社v宗教省, パキスタン政府ん [2008] EWHC 1901 (通信), [154-157].
[10] ダラーエステートアンドツーリズム持株会社v宗教省, パキスタン政府 [2009] EWCA Civ 755, [62]; ダラの不動産と観光株式会社v宗教省, パキスタン政府 [2010] UKSC 46, [70].
[11] パキスタン政府, 宗教省c. SociétéDallahReal Estate and Tourism Holding Company, CAパリ, 1-1, 16 2月 2011, rg n° 09/28533, p. 9.
[12] パキスタン政府, 宗教省c. SociétéDallahReal Estate and Tourism Holding Company, CAパリ, 1-1, 16 2月 2011, rg n° 09/28533, pp. 5-9.
[13] P. メイヤー, 仲裁条項の非署名者への拡張 – フランスと英語の裁判所の和解できない立場, 27(4) アメリカ大学国際法レビュー 831, p. 836.
[14] 要塞価値回復基金I LLC vブルースカイ特別機会基金LP [2013] EWCA Civ 367, [42].
[15] 見る, 例, レイヴンで (1914) 1 Ch 673, 678 (「ここで、テスターが執行者に権利を与えたい権限は、法律がHer下の裁判所に委ねるものです, 彼女のすべての被験者に自由に開かれている必要があります.」).
[16] 信託法委員会の執行委員会, 信頼紛争の仲裁, (2012) 1 四半期ごとのレビューを信頼してください.
[17] Chaim Saul Grosskopf v Yechiel Grosskopf [2024] EWHC 291 (Ch), [61].
[18] Argo Fund Limited V Essar Steel Limited [2005] EWHC 600 (通信), [61].
[19] Appen Gmbh v Wiener Allianz Versichrungsからの配送会社Detlef [1997] EWCA Civ 1420, p. 8.
[20] Argo Fund Limited V Essar Steel Limited [2005] EWHC 600 (通信), [61].
[21] Kabab-Ji Sal v Kout Food Group [2021] UKSC 48, [67].
[22] Dassault Aviation Sa v Mitsui Sumitomo Insurance Co Ltd [2024] EWCA Civ 5, [21].
[23] ダウケミカルフランスv. イソバーセントゴベン, ICCケース番号. 4131, 中間賞, 23 九月 1982, ベスト. 7, 27.
[24] パキスタン政府, 宗教省c. SociétéDallahReal Estate and Tourism Holding Company, CAパリ, 1-1, 16 2月 2011, rg n° 09/28533, p. 9.
[25] Peterson Farms Inc v c & M Farming Limited [2002] EWHC 121 (通信), [62]; Caparo Group Ltdも参照してください. v Fagor Air Cooperative Sociedad [1998] 8 whaku 75, 10.
[26] Perst v Petrodel Resources Limitedなど [2013] UKSC 34, [35].
[27] Perst v Petrodel Resources Limitedなど [2013] UKSC 34, [35].