영국 대법원에서 추가로 확인된 중재합의법 결정에 대한 접근 방식

에 Enka Insaat Ve Sanayi AS v OOO Insurance Company Chubb, 중재가 일어나기 전에 중재 합의의 유효성과 범위를 규율하는 법률이 무엇인지에 대한 문제. 그때, 영국 대법원 판결에서 카밥지 SAL (레바논) v Kout 식품 그룹 (쿠웨이트) 주어진 17 십월 2021, 유사한 문제가 영국 대법원이 중재판정부가 내린 판정의 집행을 결정하는 중재 후 단계에서 발생했습니다.. Enka에서 접근 방식 확인, 영국 대법원은 다음과 같이 판시했다., 영국 법의 문제로, 계약 전체를 규율하기 위한 법률의 명시적 선택 “일반적으로 충분한 '표시'가 될 것입니다. 중재합의법.”

케이스 배경

카밥지 (ICC 중재의 청구인, 영국 대법원에 상고인), 레바논 요리를 전문으로 하는 레바논 회사이며 독특한 레스토랑 개념을 뒷받침하는 상표를 소유하고 있습니다.. 프랜차이즈 개발 계약을 통해 ("FDA"), Kabab-J는 7월에 쿠웨이트 회사에 라이선스를 부여했습니다. 2001, 알 호마이지 식품 회사 ("알 호마이지") 10년간 쿠웨이트에서 레스토랑 컨셉으로 프랜차이즈 운영. FDA에서, Kabab-Ji SAL과 Al Homaizi는 이후 총 10개의 프랜차이즈 아울렛 계약을 체결했습니다. ("FOA") 쿠웨이트에 개점한 개별 매장에 대하여. FDA와 FOA (총칭하여 "프랜차이즈 계약") 모두 영국법에 의해 명시적으로 규율되었습니다.. 프랜차이즈 계약은 파리에 위치한 ICC 중재도 제공했습니다., 프랑스.

에 2005, Al Homaizi 그룹은 기업 구조 조정을 겪었습니다.. Kout Food Group이라는 새로운 법인 (“KFG”) Al Homaizi가 KFG의 자회사가 됨. KFG는 ICC 중재 및 영국 대법원에 대한 피고였습니다..

프랜차이즈 계약에 따라 분쟁이 발생한 경우, Kabab-Ji, KFG 단독에 대한 ICC 중재 개시. KFG는 중재에 참여했지만 프랜차이즈 계약이나 중재 계약에 포함된 당사자가 아니라고 주장.

대법원의 쟁점들

엔카에서처럼, 제기된 첫 번째 질문은 집행 가능한 중재 합의가 있는지 여부를 결정하기 위해 영국 법원이 적용해야 하는 법 체계를 식별하는 것이었습니다.. 여기, 당사자들이 영국법을 명시적으로 선택한 것이 옳다면, 중재 계약에 적용되는 프랑스 법률의 묵시적 선택이 아닙니다., 두 가지 추가 문제가 발생했습니다. 하나는 여부, 영국 법의 문제로, 피고는 중재 합의의 당사자가 된 적이 없습니다.. 다른 하나는, 절차적으로, 영국 항소 법원은 그 질문을 결정하고 판정의 집행을 거부하는 약식 판결을 내린 것이 옳았습니다..

첫 번째 질문에 집중하기, 중재 사용자에게 가장 실질적인 결과입니다., 대법원은 Enka 판결을 따랐고 KFG가 중재합의의 당사자가 되었는지 여부에 관한 문제를 관장하는 법률이 영국법이라고 판시했다..

중재합의의 준거법에 대한 대법원의 논리

계약 해석

영국 대법원은 이 조항을 15 "이 계약"이 영국 법률의 적용을 받는다는 FDA의 규정은 계약 문서에 포함된 모든 조항을 나타내는 것으로 일반적으로 합리적으로 이해되었습니다., 조항 포함 14. 이것은 당사자들이 계약의 모든 조건을 규율하는 영국법 선택에서 중재 합의를 배제할 의도가 없었다는 것을 입증했습니다., 중재 합의를 포함하여.

법원은 또한 조항의 의미에 대해 의심의 여지가 있다고 판단했습니다. 15 조항에 의해 입증되었다 1, "라고 명시한[티]그의 계약은 ... 아래에 명시된 계약 조건으로 구성됩니다.". "아래에 명시된 계약 조건” 명시적으로 포함된 조항 14. 따라서 "가 있다고 판단했다.당사자가 조항을 제외하려는 것을 추론할 정당한 이유가 없습니다. 14 계약의 모든 조건을 규율하기 위해 영국법을 선택함으로써".

법정 제도의 적용 – 제 5 조(1)(ㅏ) 뉴욕 컨벤션 1958

법원의 사건이 집행 신청에 대한 항소의 맥락에 있었음을 상기합니다., 적용 가능한 관련 법적 제도는 제5조였습니다.(1)(ㅏ) 섹션에 제정된 외국 중재 판정의 승인 및 집행에 관한 뉴욕 협약 103(2)(비) 의 1996 중재법. 부분 103(2)(비) 주:

(2) 판정을 받은 사람이 다음을 입증하는 경우 판정의 승인 또는 집행이 거부될 수 있습니다. –
[…]
(비) 중재 합의가 당사자가 적용한 법률에 따라 유효하지 않거나, 그에 대한 어떤 표시도 실패, 수상한 국가의 법률에 따라;

법원은 기사를 두 부분으로 정리했습니다.: (나는) 중재 합의의 유효성이 당사자가 선택한 법률에 따라 결정되는 "기본 규칙" 및 (ii) 선택 사항이 표시되지 않은 "기본 규칙", 중재 합의의 유효성은 판정이 내려진 국가의 법률에 따라 결정됩니다. (좌석의 장소로 간주).

엔카에서처럼, 법원은, 제5조에 따라(1)(ㅏ), 중재 합의의 법으로 자리에 의지해야 하는 선택한 법의 "표시"가 없는 경우에만. 서면 계약의 일반적인 법 선택 조항 (프랜차이즈 계약에서 영국법 선택과 같은) 일반적으로 당사자가 중재 합의를 적용한 법률의 충분한 "표시"가 될 것입니다..

국제 상업 계약의 UNIDROIT 원칙은 중재 합의에 영향을 미치지 않습니다

법원은 또한 UNIDROIT 원칙에 근거한 청구인의 주장을 기각하여 중재 합의의 유효성을 규율하는 법률의 충분한 표시가 없는 경우 잘못된 결론을 내렸습니다., 적용 가능한 법이 중재의 소재지라는 기본 규칙으로 되돌아갈 필요가 있을 것입니다., 즉, 프랑스. 이 인수는 절에서 파생되었습니다. 14.3 FDA의, "제공중재자(에스) 또한 국제 거래에서 일반적으로 인정되는 법 원칙을 적용합니다.". 당사자들은 이것이 UNIDROIT 국제 상업 계약 원칙에 대한 참조로 이해되어야 한다는 데 동의했습니다., 국제 학자들이 공식화하고 정부간 기구에서 발행한 일련의 원칙.

법원은 이러한 원칙이 분쟁의 본안을 다루는 데 있어 중재인을 구속할 뿐이며 중재 합의에는 영향을 미치지 않는다고 판결했습니다.. 법정, 가정하다 (하지만 결정하지 않는다) 그 "법" (제5조에서(1)(ㅏ) 협약 및 섹션 103(2)(비) 의 1996 행위) 국가의 법률로 제한되어야 합니다., 적용되는 법률이 UNIDROIT 원칙에 관계없이 당사자가 선택한 국내법 체계로 구성될 것으로 간주.

따라서 대법원은 항소법원의 결정을 지지하였다., 영국법이 중재합의를 규율하므로 그 유효성의 문제에 적용됨을 발견. 영국 법에 따라, KFG는 FDA의 당사자가 아니며, 따라서, the arbitration agreement could not extend to KFG. 결과적으로, 대법원은 ICC 판정의 승인 및 집행을 거부했습니다..

중재 사용자를 위한 주요 내용

당사자는 집행 단계의 불확실성을 피하기 위해 계약에 따른 실질적인 의무를 규율하는 법률 외에 중재 합의에 적용되는 법률을 계약에 명시적으로 명시해야 합니다..
계약의 준거법이 계약에 포함된 다른 연성법과 일치하지 않는 경우, UNIDROIT 원칙과 같은, 준거법이 우선합니다.
영국 법률은 서면 계약에 반영된 당사자의 거래를 최우선으로 하며 일관된 법률 출처입니다.. 계약의 명시적 조건을 시행함으로써, 포함 (나는) 중재 합의의 법을 결정하기 위한 법 조항의 선택, (ii) "구두 수정 금지" 조항, 과 (iii) 계약상 권리 양도 금지 및 포기 제한, 법원이 최종 확정, 영국 법의 문제로, KFG는 FDA 중재합의의 당사자가 될 수 없었다..