Arbitraż jest coraz bardziej popularnym wyborem do rozwiązywania sporów wynikających z umów zakupu akcji, Oferowanie kluczowych korzyści, takich jak poufność, elastyczność, oraz międzynarodowa egzekwowalność. W niniejszej notatce podkreśla główne korzyści z arbitrażowych sporów dotyczących umów zakupu akcji i uwzględnia niektóre z najczęstszych roszczeń wniesionych na podstawie prawa angielskiego.
Korzyści z arbitrażu
Arbitraż sporów dotyczący umowy zakupu akcji może oferować znaczące zalety w stosunku do kombinezonów krajowych. Jedną z takich zalet jest to, że arbitraż są zwykle prywatne, co oznacza, że wszelkie poufne informacje, które zostaną odkryte w trakcie postępowania arbitrażowego, pozostaną poufne.
dzisiaj, Coraz częściej powszechne jest umowy o zakup akcji, aby zaangażować kupujących, sprzedawcy, oraz firmy z różnych jurysdykcji. Nagrody arbitrażowe są wyjątkowe, ponieważ korzystają z powszechnego uznania międzynarodowego w ramach Konwencja nowojorska. Zasadniczo, Nagroda arbitrażowa może być egzekwowana przy minimalnym tarciu w jednym z konwencji 172 imprezy.
Arbitraż oferuje również niezrównaną elastyczność i są ogólnie szybsze niż postępowanie cywilne. Strony mające na celu udostępnienie umów zakupowych mogą wybrać zasady proceduralne i merytoryczne mające zastosowanie do sporu i mogą dostosować proces arbitrażowy, aby pasował do ich konkretnych potrzeb.
Naruszenia gwarancji
Wspólne roszczenie podniesione podczas arbitrażu sporów dotyczących umowy zakupu akcji to naruszenie gwarancji jakości.
Gwarancja jakości jest obietnicą jednej strony drugiej dla istnienia pewnego stanu rzeczy. W przypadku umowy zakupu akcji, To mogą, na przykład, być gwarancjami sprzedawcy, że działalność podstawowa jest wolna od wszelkich sankcji regulacyjnych lub że jego księgi konta są dokładne. Jeśli te gwarancje okażą się błędne, Kupujący zwykle będzie miał roszczenie przeciwko sprzedawcy.
Odszkodowania za takie roszczenie do różnicy między wartością akcji zgodnie z uzasadnionymi (zwykle to, co faktycznie zapłacił przez kupującego)[1] oraz faktyczna wartość otrzymanych akcji.[2] Kwota możliwa do odzyskania, w związku z tym, skaluje się na ekonomiczny wpływ naruszenia.
Podczas gdy ta miara szkód jest ustalana prawo, Strony, które chcą złożyć roszczenie o naruszenie gwarancji w umowie zakupu akcji (czasami nazywane czapkami odpowiedzialności lub czapkami gwarancyjnymi). Jak sugeruje ich nazwa, Przepisy te ograniczają dostępne szkody do kwoty określonej w umowie.
Wprowadzanie w błąd
Roszczenia o czyn niedozwolone w błędzie są odrębne, ale podobne z natury.
Wprowadzenie w błąd jest fałszywym stwierdzeniem faktu, na którym strona polega i jest indukowana przez. Ogólnie rzecz biorąc, Istnieją trzy rodzaje wprowadzenia w błąd:
- Oszukańcze wprowadzenie w błąd: przedstawiciel wie, że jego reprezentacja jest fałszywa (lub jest lekkomyślny co do jego prawdy).[3] Dostępne środki zaradcze to odszkodowanie lub odstąpienie (to znaczy, odkładanie umowy i zwrócenie stron na ich pozycje przedstaleczane).
- Niedbałe wprowadzenie w błąd: Reprezentor nie wie, że jego reprezentacja jest fałszywa, ale nie może udowodnić, że on ”miał uzasadnione podstawy do uwierzenia i wierzyłem, że do momentu zawarcia umowy reprezentowane fakty były prawdziwe.”[4] Dostępne środki zaradcze to odszkodowanie lub odstąpienie.
- Niewinne wprowadzenie w błąd: przedstawiciel nie wie, że jego reprezentacja jest fałszywa. Rozwiązaniem jest rezygnacja, ale sąd może zamiast tego przyznać odszkodowanie według uznania.[5]
Podczas gdy rezygnacja jest atrakcyjnym środkiem zaradczym, Nie jest łatwo egzekwowany. Istnieje wiele barów do odstąpienia, takie jak upływ czasu, niemożliwość, i nieumyślne wpływ na prawa stron trzecich.
Odszkodowanie, w związku z tym, może być bardziej prawdopodobnym środkiem zaradczym. Szkody dostępne za wprowadzenie w błąd kwoty różnicy między płaconą kwotą a wartością otrzymanych akcji.[6]
Szczególnie, Próby strony ograniczenia odpowiedzialności za wprowadzenie w błąd mogą być niewykonalne na podstawie sekcji 3(1) z Ustawa o wprowadzaniu w błąd 1967, który brzmi następująco:
(1)Jeśli umowa zawiera termin, który wykluczałby lub ograniczałby -
(za)Wszelkie odpowiedzialność, na którą strona umowy może być podlegająca z powodu wszelkich wprowadzonych przez niego w błąd przed zawarciem umowy; lub
(b) […]
Termin ten nie ma żadnego efektu, z wyjątkiem, o ile spełnia wymagania rozsądności, jak stwierdzono w sekcji 11(1) z Ustawa o niesprawiedliwych warunkach umowy 1977; i to dla osób twierdzących, że termin spełnia ten wymóg wykazania, że tak jest.
Naruszenia odszkodowań
Odszkodowanie jest obietnicą jednej strony, aby zrekompensować drugą w sprawie wystąpienia konkretnego awaryjnego. Na przykład, Sprzedawca może obiecać odszkodowanie nabywcy w stosunku do wszelkich szkód spowodowanych przez spółkę, która rozpoczęła się z okoliczności, które miały miejsce przed zakończeniem transakcji.
Odszkodowania podlegają ogólnym zasadom interpretacji umownej, i, takie jak, Roszczenie o naruszenie odszkodowania będzie w dużej mierze zależeć od brzmienia odpowiedniej umowy zakupu akcji.[7]
Strona roszcząca się o naruszenie odszkodowania musi zachować ostrożność, aby spełnić wymogi proceduralne umowy, takie jak każdy wymóg powiadomienia w określonym czasie. Innym ważnym rozważeniem jest to, czy odszkodowanie obejmuje konsekwencję (Znany również jako pośredni) strata.
Wniosek
Arbitraż sporów dotyczący umowy zakupu akcji może być złożony, z roszczeniami często włączającymi dopracowane kwestie umowy i czynów czynnościowych. Arbitraż oferuje przekonujące forum do rozwiązywania takich sporów dzięki jego poufności, elastyczność proceduralna, i globalna egzekwowalność. jednak, czy roszczenie o naruszenie gwarancji, przekręcanie, lub naruszenie odszkodowania odniesie sukcesy będzie zależeć od zachowania przed zawarciem stron, Dokładne brzmienie umów zakupu akcji, oraz konkretne fakty sprawy.
[1] Widzieć, np., Zayo Group International Limited przeciwko Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (Komunikacja), [117].
[2] Sameer Karim V Douglas Macduff Wemyss [2016] EWCA Civ 27, [40].
[3] Widzieć, np., William Derry v Sir Henry William Peek [1889] UKHL 374 (Panie Herschell: „Oszustwa jest udowodnione, gdy jest pokazane, że dokonano fałszywej reprezentacji (1) świadomie, lub (2) bez wiary w jego prawdę, lub (3) lekkomyślnie, Nieostrożne, czy to prawda, czy fałsz.”).
[4] Ustawa o wprowadzaniu w błąd 1967, s 2(1). Gdzie ta obrona jest zadowolona, Czasami nazywane jest wprowadzenie w błąd „Całkowicie niewinne”.
[5] Ustawa o wprowadzaniu w błąd 1967, s 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v Scrimgeour Vickers (H.L.(MI.)) [1997] AC 254, 267A-C.
[7] Widzieć, np., Wood przeciwko Capita Insurance Services Limited [2017] UKSC 24.