Арбитраж становится все более популярным выбором для разрешения споров, возникающих в результате соглашений о покупке акций, предлагая ключевые преимущества, такие как конфиденциальность, гибкость, и международная применимость. В этом примечании подчеркиваются основные преимущества арбитражных споров, касающихся соглашений о покупке акций, и рассматривают некоторые из наиболее распространенных претензий, поданных в соответствии с английским законодательством.
Преимущества арбитража
Арбитраж соглашения о соглашении о покупке акций может предложить значительные преимущества по сравнению с внутренними исками. Одним из таких преимуществ является то, что арбитражи обычно являются частными, Это означает, что любая конфиденциальная информация, которая раскопана в течение арбитражного разбирательства, останется конфиденциальной.
В наше время, Привлечение покупателей также все чаще встречается соглашения о покупке акций., Продавцы, и компании из разных юрисдикций. Арбитражные награды уникальны, потому что они получают выгоду от широкого международного признания под Нью-Йоркская конвенция. В общем, Арбитражная вознаграждение может быть применено с минимальным трением в любой из конвенций 172 стороны.
Арбитражи также предлагают непревзойденную гибкость и, как правило, быстрее, чем гражданское разбирательство. Стороны по обмену соглашениями о покупке могут выбрать процедурные и основные правила, применимые к спору, и могут адаптировать арбитражный процесс в соответствии с их конкретными потребностями.
Удовлетворение гарантий
Общее требование, поднятое в ходе арбитража по соглашению о соглашении о покупке акций, представляет собой нарушение гарантий качества.
Гарантия качества - это обещание одной стороны другой относительно существования определенного положения дел.. В случае соглашения о покупке акций, Это могут, например, быть гарантированными продавцом, что базовый бизнес свободен от любых регулирующих санкций или что его учетные книги являются точными. Если эти гарантии оказываются неверными, У покупателя обычно есть иск против продавца.
Ущерб для такой претензии суммирует разницу между стоимостью акций как гарантированные (Обычно то, что фактически оплачивалось покупателем)[1] и фактическая стоимость полученных акций.[2] Сумма восстанавливается, следовательно, весы с экономическим воздействием нарушения.
Пока эта мера ущерба урегулирована законодательством, Стороны, стремящиеся претендовать на нарушения гарантий в соглашении о покупке акций, должны быть в поисках любого применимого ограничения положений об ответственности (иногда называют ограничениями или гарантийными ограничениями). Как предполагает их имя, Эти положения ограничивают имеющиеся убытки суммой, указанной в договоре.
Искажения
Претензии о деликте искажения различны, но по сути по своей природе.
Искажение представления - это ложное утверждение факта, на которое полагается сторона и вызвано. Вообще говоря, Есть три вида искажения:
- Мошенническое искажение: Представитель знает, что его представление неверно (или безрассудно в отношении его правды).[3] Доступными средствами защиты являются ущерб или отмену отмены (то есть, Отложение договора и возвращение сторон на их предварительные позиции).
- Небрежное искажение: Представитель не знает, что его представление неверно, но не может доказать, что он «имел разумную основу поверить и верить в то время, когда договор был заключен, что представленные факты были правдой.»[4] Доступными средствами защиты являются ущерб или отмену отмены.
- Невинное искажение: представитель не знает, что его представление неверно. Средство - это отмена, Но суд может присудить ущерб вместо этого на дискреционной основе.[5]
Пока отмену - привлекательное средство, это нелегко соблюдать. Есть несколько баров для отмены, такие как промежуток времени, невозможность, и непреднамеренное влияние на права третьих лиц.
возмещение убытков, следовательно, может быть более вероятным средством. Ущерб, доступные для искажения фактической оценки в разнице между выплаченной суммой и стоимостью полученных акций.[6]
особенно, Попытки стороны ограничить свою ответственность за искажение представления могут быть неисполнимыми в силу раздела 3(1) из Закон о искажении 1967, который гласит следующее:
(1)Если договор содержит срок, который исключил или ограничил бы -
(а)Любая ответственность, которой сторона договора может быть подвергнут причине любого искажения, сделанного им до заключения договора; или
(б) [...]
Этот термин не имеет никакого влияния, за исключением того, что он удовлетворяет требованиям разумности, как указано в разделе 11(1) из Закон о несправедливых условиях контракта 1977; и именно для тех, кто утверждает, что этот термин удовлетворяет этому требованию, чтобы показать, что он делает.
Нарушения возмещения
Обещание - это обещание одной из сторон, чтобы компенсировать другую на возникновение конкретного непредвиденного обстоятельства. Например, Продавец может пообещать возместить покупателя от любых ущерб от судебных процессов против компании, которые начались с обстоятельств, которые произошли до завершения сделки.
Обязательства подлежат общим правилам договорного толкования, и, в качестве таких, Претензия по нарушению возмещения будет в значительной степени зависеть от формулировки соответствующего соглашения о покупке акций.[7]
Сторона, претендующая на нарушение возмещения, должна быть осторожна в соответствии с процедурными требованиями контракта, например, любое требование уведомления в течение определенного времени. Еще одно важное соображение заключается в том, охватывает ли компенсация (также известный как косвенное) потеря.
Заключение
Арбитраж соглашения о соглашении о покупке акций может быть сложным, С претензиями часто включают нюансированные вопросы контракта и деликта. Арбитраж предлагает убедительный форум для разрешения таких споров благодаря конфиденциальности, процедурная гибкость, и глобальная обязанность. Однако, Будь то требование о нарушении гарантии, искажение, или нарушение возмещения успешных будет зависеть от предварительного поведения сторон., точная формулировка соглашений о покупке акций, и конкретные факты дела.
[1] Видеть, например, Zayo Group International Limited v Майкл Ангер [2017] ЭВВК 2542 (Связь), [117].
[2] Someer Karim V Дуглас МакДафф Wemyss [2016] EWCA Civ 27, [40].
[3] Видеть, например, Уильям Дерри V сэр Генри Уильям Пик [1889] UKHL 374 (Лорд Гершелл: «Мошенничество доказано, когда выяснилось, что было сделано ложное представление (1) сознательно, или (2) без веры в его истину, или (3) безрассудно, небрежно, будь то правда или ложь.»).
[4] Закон о искажении 1967, с 2(1). Где эта защита удовлетворена, Иногда искажает искажение «совершенно невинно».
[5] Закон о искажении 1967, с 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. V Scrimgeour Vickers (H.L.(E.)) [1997] переменный ток 254, 267А-С..
[7] Видеть, например, Wood v Capita Insurance Services Limited [2017] QKSKU 24.