Акционерный арбитраж – это механизм, позволяющий сторонам разрешать споры, связанные с акционерами.. Арбитраж акционерных споров позволяет сторонам решать свои конфликты вне суда., использование нейтрального арбитража, эффективным и конфиденциальным способом. Между акционерами, а также между акционерами и компанией возникает широкий спектр споров., в том числе споры, связанные с:
- нарушения фидуциарных обязанностей;
- оценка вознаграждения руководителя, дивиденды или акции;
- право голоса акционеров;
- расторжение акционерных соглашений;
- выкуп миноритарных акционеров;
- акционеры наносят ущерб интересам друг друга;
- разногласия по поводу будущего направления компании; и
- споры, связанные со слияниями и поглощениями.[1]
Судебное урегулирование споров между акционерами может быть долгим и разрушительным..[2] Во многих обстоятельствах, передача таких споров в арбитраж может принести пользу сторонам.
Хотя арбитражное рассмотрение споров между акционерами широко распространено в таких юрисдикциях, как США., Бразилия, и Сингапур, их арбитражность варьируется по всему миру.
Преимущества акционерного арбитража
Нейтральный форум и законы
Существенным преимуществом арбитража является то, что стороны могут выбрать нейтральную площадку для своего спора.. следовательно, в спорах, касающихся нескольких компаний в разных юрисдикциях, арбитраж может проводиться на одном форуме, а не на нескольких форумах.[3] Это позволяет сторонам эффективно разрешить спор., снижение риска противоречивых суждений. Стороны также могут выбрать право, применимое к существу их спора..[4]
конфиденциальность
Арбитражное разбирательство обычно является частным и конфиденциальным., что важно для споров между акционерами, многие из которых включают в себя очень личный элемент. Арбитражное рассмотрение таких споров исключает риск публичного обнародования компрометирующей или весьма конфиденциальной информации., которые могут нанести репутационный ущерб как акционерам, так и компании..[5]
Эксперты по оценке
Эксперты, назначаемые стороной, являются нормой в международном арбитраже, в отличие от назначенных судом экспертов, обычно используемых в юрисдикциях гражданского права.[6] следовательно, акционер может выбрать собственного эксперта, обладающего конкретными навыками, необходимыми акционеру. Учитывая, что оценка акций имеет решающее значение для существа и размера многих споров между акционерами.,[7] возможность выбора свидетеля-эксперта является важным преимуществом для стороны, участвующей в споре акционеров.
гибкость, Окончательность и осуществимость
Арбитраж предлагает большую гибкость, чем судебное разбирательство, по нескольким важным направлениям.. Стороны спора могут выбрать арбитра или арбитров для разрешения своих споров.. таким образом, стороны могут выбрать арбитра, имеющего опыт работы в рассматриваемой области и обладающего навыками и квалификацией для разрешения споров сторон..[8] Стороны также могут корректировать процедуру, включая процедурный график и количество представлений, чтобы удовлетворить их потребности.[9]
В отличие от судебных разбирательств, арбитраж не предполагает возможности последовательных апелляций.[10] Напротив, после вынесения арбитражного решения, оно является окончательным и подлежащим исполнению. более того, посредством применения Нью-Йоркской конвенции, действительные арбитражные решения подлежат исполнению в 172 страны.[11]
Арбитрабильность споров акционеров
Хотя арбитражное рассмотрение споров акционеров может принести сторонам значительные выгоды., в небольшой части случаев это может оказаться невозможным. В некоторых юрисдикциях, корпоративные споры считаются неарбитрабильными, то есть, не подлежит разрешению в арбитраже.
Соединенные Штаты
В Соединенных Штатах, законы, как правило, благоприятствуют арбитражу споров акционеров. В Делавэре, признается, что компании свободны в выборе форума для разрешения внутриорганизационных споров:
если советы директоров и акционеры считают, что конкретный форум обеспечит эффективное и выгодное место для разрешения споров, тогда корпорации могут свободно реагировать положениями устава, выбирая эксклюзивный форум для разрешения споров внутри организации.[12]
Окружной суд США Северного округа Калифорнии в Галавитц против Берга также постановил, что арбитражное соглашение будет иметь обязательную силу для акционеров, если оно будет принято большинством акционеров.:
Конечно, если бы большинство акционеров одобрили такую поправку к уставу., аргументы в пользу того, чтобы рассматривать положение о месте проведения так же, как и в коммерческих контрактах, были бы гораздо более весомыми., даже в случае акционера-истца, который лично голосовал против поправки[13]
Бразилия
Подход Бразилии к арбитрабельности споров акционеров четко установлен в ее законодательстве. 6.404 из 15 Декабрь 1976 об акционерных обществах, который предусматривает, что акционеры могут свободно разрешать свои споры, если устав корпорации предусматривает такое решение.:
Уставом корпорации может быть установлено, что любые споры между акционерами и корпорацией, или между мажоритарными акционерами и миноритарными акционерами, может быть решено в арбитражном порядке на определенных им условиях..[14]
Индия
Позиция Индии в отношении арбитрабельности споров акционеров не столь однозначна, как в Бразилии.. При определении арбитрабельности спора, суды сосредотачивают внимание на характере спора и уделяют должное внимание положениям Закона о компаниях, чтобы гарантировать, что ссылка на арбитраж не лишает стороны их законной защиты.. следовательно, иски, связанные с притеснением миноритарных акционеров и бесхозяйственностью, не подлежат арбитражу в Индии.[15]
Заключение
Арбитраж акционеров обеспечивает эффективную, гибкий, и конфиденциальная альтернатива судебному разбирательству. Позволяя сторонам выбирать нейтральные форумы, применимое законодательство, и специализированные эксперты, арбитраж обеспечивает индивидуальные решения, отвечающие конкретным потребностям сторон спора. Хотя его преимущества широко признаны в таких юрисдикциях, как США и Бразилия., арбитрабельность споров акционеров зависит от местного законодательства и характера конфликта, как видно из осторожного подхода Индии. Поскольку предприятия продолжают работать в разных юрисдикциях, арбитраж остается ценным инструментом для эффективного разрешения споров акционеров при одновременной защите конфиденциальной информации..
[1] А. Даулинг-Хасси Б.Л., С. Нидхэм БЛ, «Альтернативное разрешение споров: Эффективный путь к защите прав акционеров», Юридическая библиотека Коллегии адвокатов Ирландии, 26 февраль 2024; К. Шумахер, М. Вабниц, г. Тейлор, «М&А и арбитраж акционеров», Глобальный арбитражный обзор, 21 июнь 2024.
[2] А. Даулинг-Хасси Б.Л., С. Нидхэм БЛ, «Альтернативное разрешение споров: Эффективный путь к защите прав акционеров», Юридическая библиотека Коллегии адвокатов Ирландии, 26 февраль 2024.
[3] А. Моничино, королевский адвокат, «Арбитраж акционерных и трастовых споров», АНЗРИАрбМедр (2021) 40, 76, п. 15 PDF-файла.
[4] А. Моничино, королевский адвокат, «Арбитраж акционерных и трастовых споров», АНЗРИАрбМедр (2021) 40, 76, п. 15 PDF-файла.
[5] А. Моничино, королевский адвокат, «Арбитраж акционерных и трастовых споров», АНЗРИАрбМедр (2021) 40, 76, п. 14 PDF-файла.
[6] Экспертные доказательства в международном арбитраже, Aceris Law LLC, 27 Март 2022.
[7] К. Шумахер, М. Вабниц, г. Тейлор, «М&А и арбитраж акционеров», Глобальный арбитражный обзор, 21 июнь 2024.
[8] А. Моничино, королевский адвокат, «Арбитраж акционерных и трастовых споров», АНЗРИАрбМедр (2021) 40, 76, п. 15 PDF-файла.
[9] А. Моничино, королевский адвокат, «Арбитраж акционерных и трастовых споров», АНЗРИАрбМедр (2021) 40, 76, п. 15 PDF-файла.
[10] А. Моничино, королевский адвокат, «Арбитраж акционерных и трастовых споров», АНЗРИАрбМедр (2021) 40, 76, п. 15 PDF-файла.
[11] Список Договаривающихся государств Нью-Йоркской конвенции, 15 ноябрь 2024.
[12] В Re Revlon Inc.., Консоль. Калифорния. нет. 4578-ВКЛ, 16 Март 2010, п. 40 PDF-файла.
[13] Галавиз против Берга, 763 Ф. Супп. 2г 1170, 3 январь 2011, п. 7 PDF-файла.
[14] закон 6.404 из 15 Декабрь 1976 об акционерных обществах, Статья 109.I.1.
[15] А. Ягода, А. Ван, М. Рохатги, «Арбитрабильность споров акционеров в Индии: Сложности и проблемы», Глобальный арбитражный обзор, 26 май 2023.