Tầm quan trọng của hợp đồng dài hạn trong các ngành khác nhau đã tăng lên đáng kể. Các thỏa thuận này có thời hạn kéo dài, thể hiện sự phức tạp, và thiết lập sự tin cậy lẫn nhau giữa các bên. Các hợp đồng dài hạn thường chi phối các mối quan hệ trong các lĩnh vực như khai thác mỏ, viễn thông, và dầu khí, nơi hợp tác trong thời gian dài là điều cần thiết.
Do tính chất mở rộng của các hợp đồng này, tranh chấp gần như không thể tránh khỏi. Các lĩnh vực tranh chấp phổ biến bao gồm các vấn đề về hiệu suất, điều chỉnh giá, những thay đổi trong hoàn cảnh, và chấm dứt sớm. Trọng tài thường là phương pháp giải quyết được ưa chuộng để giải quyết các tranh chấp đó một cách hiệu quả và duy trì mối quan hệ cơ bản giữa các bên. Tính linh hoạt của nó, hiệu quả, và khả năng thích ứng với động lực phức tạp của các hợp đồng dài hạn khiến nó đặc biệt phù hợp với những tình huống này.
Bản chất của hợp đồng dài hạn
Trong nhiều thập kỷ qua, tầm quan trọng của các giao dịch phức tạp, đặc biệt là hợp đồng dài hạn, đã tăng lên đáng kể. Các 2016 Nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế của UNIDROIT giải quyết các nhu cầu đặc biệt của hợp đồng dài hạn,[1] được định nghĩa là:
một hợp đồng được thực hiện trong một khoảng thời gian và thường bao gồm, ở một mức độ khác nhau, sự phức tạp của giao dịch và mối quan hệ đang diễn ra giữa các bên[2]
Do đó, các hợp đồng dài hạn chi phối mối quan hệ giữa các bên trong một thời gian dài và thiết lập sự tin cậy lẫn nhau giữa các bên.. Như vậy, mọi tranh chấp phát sinh từ mối quan hệ đó phải được giải quyết một cách hiệu quả để không làm ảnh hưởng đến sự hợp tác giữa các bên..
Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng dài hạn
Hợp đồng dài hạn thường được ký kết trong các lĩnh vực được quản lý, chẳng hạn như khai thác mỏ, viễn thông, và dầu khí.[3] Xem xét thời hạn của hợp đồng và độ phức tạp của nó, tranh chấp thường có thể phát sinh tập trung vào:
– Hiệu suất theo hợp đồng;
– Điều chỉnh giá;
– Những thay đổi của hoàn cảnh; hoặc là
– Chấm dứt sớm.
Trong nhiều trường hợp, hợp đồng dài hạn bao gồm điều khoản trọng tài, vì trọng tài cho phép các bên quản lý các tranh chấp phức tạp của mình một cách hiệu quả.
Quản lý sự phức tạp của hợp đồng dài hạn
Tính chất năng động của các hợp đồng dài hạn và sự phụ thuộc lẫn nhau của các bên có thể tạo ra một số vấn đề phức tạp trong quá trình phân xử, bao gồm những điều sau đây:
Nhiều Khiếu nại
Sự phức tạp của mối quan hệ được tạo ra bởi một hợp đồng dài hạn có thể khiến các Bên có nhiều khiếu kiện chống lại nhau. Sự phức tạp này thường xảy ra, ngay cả trong các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng thông thường. Khi cả hai bên tham gia hợp đồng dài hạn đều có những yêu cầu khả thi đối với nhau, bên nộp đơn đầu tiên sẽ trở thành Nguyên đơn, và bên kia trở thành Bị đơn. Điều này không có nghĩa là Bị đơn không thể đưa ra yêu cầu của mình. Hầu hết các quy tắc trọng tài cho phép Bị đơn đưa ra yêu cầu bồi thường của mình dưới dạng yêu cầu phản tố hoặc yêu cầu bù đắp.[4] Như vậy, cả hai bên đều có thể trình bày các khiếu nại tương ứng của mình tại trọng tài.
Hiệu suất liên tục
Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng dài hạn thường đòi hỏi phải thực hiện liên tục, điều quan trọng đối với cả hai bên. Trong nhiều trường hợp, ngay cả khi có vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng, duy trì mối quan hệ mang lại lợi ích cho cả hai bên. Để gìn giữ mối quan hệ này, tranh chấp cần được giải quyết một cách linh hoạt và hiệu quả. Các bên có thể đạt được mục tiêu này thông qua trọng tài:
Tính linh hoạt của trọng tài có thể là lợi thế mạnh mẽ nhất của người bào chữa, cho phép một bên giải quyết nhanh hơn cốt lõi của tranh chấp thay vì sa lầy vào vũng lầy thủ tục.[5]
Bối cảnh thực tế phức tạp
Tùy theo thời hạn và tính chất của hợp đồng dài hạn liên quan đến tranh chấp, nền tảng thực tế và kỹ thuật có thể phức tạp hơn so với các tranh chấp khác. Tuy nhiên, Nền tảng thực tế và kỹ thuật phức tạp của tranh chấp không phải là vấn đề quan trọng trong trọng tài. Xem xét rằng, trọng tài quốc tế, các bên được phép lựa chọn nhân chứng chuyên môn của mình (điều này thường không thể thực hiện được trong các vụ kiện tụng trong nước ở các khu vực pháp lý dân sự), một bên có thể chọn một nhân chứng chuyên môn có đủ chuyên môn để trình bày các vấn đề kỹ thuật cho trọng tài.[6] Thêm nữa, tùy theo quy định hiện hành, các bên có thể chọn trọng tài.[7]
Khả năng đặt hàng hiệu suất cụ thể
Xét tính chất liên tục của hợp đồng dài hạn, nhiều bên có thể tìm kiếm giải pháp khắc phục dưới hình thức thực hiện cụ thể. Mặc dù quyền ra lệnh thực hiện cụ thể của hội đồng trọng tài được chấp nhận là một trong những quyền của hội đồng trọng tài, khả năng thực thi của lệnh đó sẽ khác nhau tùy theo từng khu vực pháp lý. Một số quy tắc trọng tài, bao gồm LCIA, nêu rõ quyền hạn của hội đồng trọng tài trong việc ra lệnh thực hiện cụ thể.[8]
Ở Singapore, Đạo luật Trọng tài Quốc tế cho phép các tòa án ra lệnh thực hiện cụ thể.[9] Tòa án có trụ sở ở Anh và xứ Wales có quyền ra lệnh thực hiện cụ thể như được quy định trực tiếp trong phần 48(5) của Đạo luật Trọng tài 1996:
Tòa án có cùng quyền hạn như tòa án—
(một) ra lệnh cho một bên làm hoặc không làm bất cứ điều gì;
(b) yêu cầu thực hiện hợp đồng cụ thể (Ngoài hợp đồng liên quan đến đất đai);
(C) ra lệnh cải chính, hủy bỏ hoặc hủy bỏ chứng thư hoặc tài liệu khác.[10]
Úc có cách tiếp cận tương tự. Mặc dù Đạo luật Trọng tài Quốc tế Liên bang 1974[11] không cấp rõ ràng cho tòa án quyền yêu cầu thực hiện cụ thể, Đạo luật trọng tài thương mại của một số bang (bao gồm cả Queensland, New South Wales và Victoria) trực tiếp trao cho trọng tài quyền yêu cầu thực hiện cụ thể:
Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, trọng tài có quyền ra lệnh thi hành phán quyết cụ thể đối với bất kỳ hợp đồng nào nếu Tòa án có quyền ra lệnh thực hiện cụ thể hợp đồng đó. [12]
Phần kết luận
Hợp đồng dài hạn, quan trọng trong khai thác mỏ, viễn thông, và ngành công nghiệp dầu khí, thiết lập các mối quan hệ lâu dài đòi hỏi sự quản lý cẩn thận. Giải quyết các tranh chấp đó một cách hiệu quả là điều cần thiết để đảm bảo sự hợp tác không bị gián đoạn và sự thành công của các thỏa thuận này.
Trọng tài là phương thức hiệu quả nhất để giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng dài hạn. Tính linh hoạt của nó cho phép các bên thiết kế các thủ tục phù hợp với mức độ phức tạp của vấn đề của họ, trong khi tính hiệu quả của nó đảm bảo các tranh chấp được giải quyết kịp thời, giảm sự chậm trễ và gián đoạn. Trọng tài cũng bảo đảm tính bí mật, bảo vệ thông tin kinh doanh nhạy cảm, và cung cấp khả năng thực thi quốc tế, làm cho nó trở nên lý tưởng cho các thỏa thuận xuyên biên giới.
[1] Các nguyên tắc UNIDROIT của Hợp đồng Thương mại Quốc tế 2016, Lời tựa.
[2] Các nguyên tắc UNIDROIT của Hợp đồng Thương mại Quốc tế 2016, Bài báo 1.11.
[3] S. Greenberg, K. Rozycka, Trọng tài theo hợp đồng bao tiêu khai thác dài hạn và thỏa thuận tiền bản quyền, GAR, 9 Tháng 6 2021; M. Perales Viscasillas, Hợp đồng dài hạn: Quy định mới về trọng tài thương mại quốc tế, Blog Trọng tài Kluwer, 26 Tháng 7 2017.
[4] Xem Quy tắc trọng tài UNCITRAL 2021, Bài viết 4.2.(e), 21.3, 22.
[5] Một. Barton và cộng sự., Sức mạnh của sự vận động: Thay đổi tư duy để trọng tài thành công, Blog ADR, 26 Tháng 7 2024.
[6] Luật Aceris, Bằng chứng Chuyên gia trong Trọng tài Quốc tế, 27 tháng Ba 2022.
[7] Xem Quy tắc trọng tài UNCITRAL 2021, Bài viết 8-10.
[8] Quy tắc trọng tài LCIA 2020, Bài báo 22(ix).
[9] Đạo luật trọng tài quốc tế 1994 (Singapore), Phần 12(5).
[10] Đạo luật trọng tài 1996 (nước Anh), Phần 48(5).
[11] Đạo luật trọng tài quốc tế 1974 (Châu Úc).
[12] Đạo luật trọng tài thương mại Victoria 2011, Mục 33A. Xem Đạo luật trọng tài New South Wales 2010, Mục 33A, Đạo luật trọng tài thương mại Queensland 2013, Mục 33A.