Trọng tài cổ đông là cơ chế cho phép các bên giải quyết tranh chấp liên quan đến cổ đông. Trọng tài tranh chấp cổ đông cho phép các bên giải quyết xung đột bên ngoài tòa án, sử dụng trọng tài trung lập, một cách hiệu quả và bí mật. Có rất nhiều tranh chấp nảy sinh giữa các cổ đông và giữa cổ đông với công ty, trong đó có tranh chấp liên quan đến:
- vi phạm nghĩa vụ ủy thác;
- định giá thù lao điều hành, cổ tức hoặc cổ phiếu;
- quyền biểu quyết của cổ đông;
- chấm dứt thỏa thuận cổ đông;
- siết cổ đông thiểu số;
- Cổ đông làm tổn hại lợi ích của nhau;
- những bất đồng về định hướng tương lai của công ty; và
- tranh chấp liên quan đến mua bán sáp nhập.[1]
Việc giải quyết tranh chấp cổ đông tại tòa có thể kéo dài và gây gián đoạn.[2] Trong nhiều hoàn cảnh, việc đưa những tranh chấp đó ra trọng tài có thể mang lại lợi ích cho các bên.
Trong khi việc phân xử các tranh chấp của cổ đông được áp dụng rộng rãi ở các khu vực pháp lý như Hoa Kỳ, Brazil, và Singapore, khả năng tùy ý của họ thay đổi trên toàn cầu.
Lợi ích của trọng tài cổ đông
Diễn đàn và pháp luật trung lập
Lợi ích đáng kể của trọng tài là các bên có thể chọn một diễn đàn trung lập để giải quyết tranh chấp của mình.. hậu quả là, trong các tranh chấp liên quan đến một số công ty ở các khu vực pháp lý khác nhau, trọng tài có thể được đưa vào một diễn đàn duy nhất thay vì nhiều diễn đàn.[3] Điều này cho phép các bên giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả, giảm nguy cơ phán xét mâu thuẫn. Các bên cũng có thể lựa chọn luật áp dụng cho nội dung tranh chấp của mình.[4]
Bảo mật
Thủ tục tố tụng trọng tài thường mang tính riêng tư và bí mật, điều cần thiết cho các tranh chấp của cổ đông, nhiều trong số đó liên quan đến yếu tố cá nhân cao độ. Việc phân xử các tranh chấp như vậy sẽ loại bỏ nguy cơ phát tán công khai những thông tin gây bối rối hoặc có tính nhạy cảm cao, có thể gây tổn hại đến uy tín của cổ đông cũng như của công ty..[5]
Chuyên gia định giá
Các chuyên gia do bên chỉ định là tiêu chuẩn trong trọng tài quốc tế, trái ngược với các chuyên gia do tòa án chỉ định thường được sử dụng trong các khu vực pháp lý dân sự.[6] hậu quả là, một cổ đông có thể chọn chuyên gia riêng của mình, người sở hữu những kỹ năng cụ thể mà cổ đông yêu cầu. Cho rằng việc định giá cổ phiếu là rất quan trọng đối với giá trị và mức độ của nhiều tranh chấp giữa các cổ đông,[7] khả năng lựa chọn nhân chứng chuyên môn là một lợi ích quan trọng đối với một bên liên quan đến tranh chấp cổ đông.
Uyển chuyển, Tính cuối cùng và khả năng thi hành
Trọng tài mang lại sự linh hoạt hơn so với thủ tục tố tụng tại tòa án theo một số cách quan trọng. Các bên tranh chấp có thể lựa chọn trọng tài hoặc các trọng tài viên để giải quyết tranh chấp của mình. Như vậy, các bên có thể chọn một trọng tài viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực được đề cập và có kỹ năng cũng như trình độ chuyên môn để giải quyết tranh chấp của các bên.[8] Các bên cũng có thể điều chỉnh thủ tục, bao gồm thời gian thực hiện thủ tục và số lần nộp hồ sơ, để phù hợp với nhu cầu của họ.[9]
Khác với kiện tụng, trọng tài không liên quan đến bóng ma của các kháng cáo liên tiếp.[10] ngược lại, khi phán quyết trọng tài được đưa ra, nó là cuối cùng và có hiệu lực thi hành. Hơn nữa, thông qua việc áp dụng Công ước New York, phán quyết trọng tài hợp lệ có hiệu lực thi hành trong 172 Quốc gia.[11]
Trọng tài tranh chấp cổ đông
Mặc dù việc phân xử các tranh chấp của cổ đông có thể mang lại cho các bên những lợi ích đáng kể, nó có thể không thực hiện được trong một số ít trường hợp. Ở một số khu vực pháp lý, tranh chấp doanh nghiệp được coi là không thể giải quyết bằng trọng tài, I E., không thể giải quyết bằng trọng tài.
Hoa Kỳ
Ở hợp chủng quốc Hoa Kỳ, luật pháp nói chung ủng hộ việc phân xử các tranh chấp của cổ đông bằng trọng tài. ở Delaware, chấp nhận rằng các công ty được tự do lựa chọn diễn đàn để giải quyết tranh chấp nội bộ:
nếu hội đồng quản trị và cổ đông tin rằng một diễn đàn cụ thể sẽ cung cấp một địa điểm hiệu quả và có giá trị để giải quyết tranh chấp, khi đó các tập đoàn được tự do phản hồi bằng các điều khoản trong điều lệ lựa chọn một diễn đàn độc quyền cho các tranh chấp nội bộ[12]
Tòa án Quận Hoa Kỳ cho Quận Bắc California ở Galavitz v Berg cũng cho rằng thỏa thuận trọng tài sẽ có tính ràng buộc đối với các cổ đông nếu nó được đa số cổ đông thông qua:
Chắc chắn đã được đa số cổ đông chấp thuận việc sửa đổi điều lệ như vậy, những lập luận về việc xử lý việc cung cấp địa điểm giống như trong hợp đồng thương mại sẽ mạnh mẽ hơn nhiều, ngay cả trong trường hợp cổ đông nguyên đơn đã trực tiếp bỏ phiếu chống lại việc sửa đổi[13]
Brazil
Cách tiếp cận của Brazil đối với việc giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông được quy định rõ ràng trong Luật của nước này. 6.404 của 15 Tháng 12 1976 về công ty cổ phần, quy định rằng các cổ đông có quyền tự do phân xử các tranh chấp của họ nếu quy định của công ty quy định giải pháp đó:
Điều lệ của công ty có thể quy định rằng bất kỳ tranh chấp nào giữa các cổ đông và công ty, hoặc giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số có thể được giải quyết bằng trọng tài theo những điều kiện do nó quy định..[14]
Ấn Độ
Quan điểm của Ấn Độ về tính trọng tài trong các tranh chấp cổ đông không đơn giản như ở Brazil. Trong việc xác định tính trọng tài của tranh chấp, tòa án tập trung vào bản chất của tranh chấp và xem xét thích đáng các quy định của Đạo luật công ty để đảm bảo rằng việc dẫn chiếu đến trọng tài không tước bỏ quyền bảo vệ theo luật định của các bên. hậu quả là, các khiếu nại liên quan đến việc áp bức các cổ đông thiểu số và quản lý yếu kém không được phân xử ở Ấn Độ.[15]
Phần kết luận
Trọng tài cổ đông mang lại hiệu quả, linh hoạt, và giải pháp thay thế bí mật cho việc kiện tụng. Bằng cách cho phép các bên lựa chọn diễn đàn trung lập, luật áp dụng, và các chuyên gia chuyên ngành, trọng tài đảm bảo các giải pháp phù hợp đáp ứng nhu cầu cụ thể của các bên tranh chấp. Mặc dù lợi ích của nó được công nhận rộng rãi ở các khu vực pháp lý như Hoa Kỳ và Brazil, khả năng giải quyết tranh chấp của cổ đông có thể tùy thuộc vào luật pháp địa phương và tính chất của xung đột, như đã thấy trong cách tiếp cận thận trọng của Ấn Độ. Khi các doanh nghiệp tiếp tục hoạt động trên khắp các khu vực pháp lý, trọng tài vẫn là một công cụ có giá trị để giải quyết tranh chấp cổ đông một cách hiệu quả đồng thời bảo vệ thông tin nhạy cảm.
[1] Một. Dowling-Hussey BL, C. Needham BL, “Giải quyết tranh chấp thay thế: Một lộ trình hiệu quả cho quyền của cổ đông”, Thư viện Luật của Bar Ireland, 26 Tháng hai 2024; K. Schumacher, M. Wabnitz, G. Taylor, “M&A và Trọng tài cổ đông”, Đánh giá trọng tài toàn cầu, 21 Tháng 6 2024.
[2] Một. Dowling-Hussey BL, C. Needham BL, “Giải quyết tranh chấp thay thế: Một lộ trình hiệu quả cho quyền của cổ đông”, Thư viện Luật của Bar Ireland, 26 Tháng hai 2024.
[3] Một. QC Monichino, “Trọng tài tranh chấp cổ đông và ủy thác”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, P. 15 của PDF.
[4] Một. QC Monichino, “Trọng tài tranh chấp cổ đông và ủy thác”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, P. 15 của PDF.
[5] Một. QC Monichino, “Trọng tài tranh chấp cổ đông và ủy thác”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, P. 14 của PDF.
[6] Bằng chứng Chuyên gia trong Trọng tài Quốc tế, Aceris Law LLC, 27 tháng Ba 2022.
[7] K. Schumacher, M. Wabnitz, G. Taylor, “M&A và Trọng tài cổ đông”, Đánh giá trọng tài toàn cầu, 21 Tháng 6 2024.
[8] Một. QC Monichino, “Trọng tài tranh chấp cổ đông và ủy thác”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, P. 15 của PDF.
[9] Một. QC Monichino, “Trọng tài tranh chấp cổ đông và ủy thác”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, P. 15 của PDF.
[10] Một. QC Monichino, “Trọng tài tranh chấp cổ đông và ủy thác”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, P. 15 của PDF.
[11] Danh sách các quốc gia ký kết Công ước New York, 15 Tháng 11 2024.
[12] Trong Re Revlon Inc., an ủi. CA. Không. 4578-VCL, 16 tháng Ba 2010, P. 40 của PDF.
[13] Galaviz v Berg, 763 F. hỗ trợ. 2d 1170, 3 tháng Giêng 2011, P. 7 của PDF.
[14] Pháp luật 6.404 của 15 Tháng 12 1976 về công ty cổ phần, Điều 109.I.1.
[15] Một. quả mọng, Một. Vân, M. Rohatgi, “Trọng tài tranh chấp cổ đông ở Ấn Độ: Sự phức tạp và các vấn đề”, Đánh giá trọng tài toàn cầu, 26 có thể 2023.