结束是“[一种] 外部管理类型 (也称为清算) 公司任命清算人以控制该公司及其财产, 并为了债权人的利益有序地结束其事务”.[1] 该流程可以由公司股东或合伙人自愿启动，以避免破产, 或者可以通过法院命令强制公司指定清算人.[4] 强制清盘通常是由公司债权人提起诉讼或破产程序结束时触发的.[5]
一旦清盘程序开始, 公司停止照常营业, 其资产被扣押并出售, 所得款项用于偿还其债务和负债.[2] 清盘完成后, 公司解散并不复存在.[3] 
虽然清盘看起来相当简单, 正在进行清算的公司的某些债务可能会根据仲裁协议产生争议. 因此, 当债权人基于该债务寻求关闭公司时, 仲裁协议的存在可能会使清盘过程复杂化, 因为法院必须决定是否中止清盘程序以支持仲裁或继续该程序.
本文探讨香港清盘与仲裁协议之间法律关系的最新发展, 新加坡, 坦桑尼亚和英国.
香港:
在香港, 下. 181 (中止或限制针对公司的诉讼的权力) 的 公司 (清盘和杂项条款) 条例, 当针对破产公司提出清盘申请时, 公司 (或其债权人) 可以向法院申请中止针对其的所有诉讼程序 - 这包括仲裁程序:[6]
在提交清盘申请之后和发出清盘令之前的任何时间, 公司或任何债权人或分担人可以 —— (修正 6 的 2024 s. 125)
(一种) 针对公司的任何诉讼或程序正在初审法院或上诉法院悬而未决, 向诉讼或程序未决的法院申请中止诉讼程序;
(b) 针对公司的任何诉讼或程序正在初审法院或上诉法院以外的任何法院或法庭悬而未决, 向初审法院申请限制诉讼或程序中的进一步程序,
向其提出申请的法院可以, 视情况可以是, 按照其认为合适的条款相应地中止或限制诉讼程序.
进一步, 下. 186 (行动仍按清盘令进行), 一旦发出清盘令, 针对公司的所有未决诉讼将自动中止，并且不得启动新的诉讼:[7]
当清盘令发出时, 或已任命临时清盘人, 除非得到法院许可，否则不得对公司提起或启动任何诉讼或程序, 并遵守法院可能施加的条款. (修正 6 的 2024 s. 126)
传统上, 如果债务人希望根据仲裁协议拒绝向香港法院提出清盘申请, 它必须证明与其寻求执行的债务有关的善意实质争议, 虽然一个 2018 一审法院的判决与这种做法背道而驰.[8] 这个决定, 在 西南太平洋铝土矿, 相反采取了所谓的 拉斯莫斯 方法, 这反映了英国上诉法院在 索尔福德庄园 (下面讨论),[9] 据此，法院通常必须驳回清盘申请，转而进行仲裁, 没有特殊情况, 当对方债务人已采取仲裁条款要求的步骤开始争议解决程序并提交对这些步骤的确认时.[10]
此后，上诉法院通过附带评论对限制公司法定清盘权利的这一决定对公共政策的影响提出了质疑, 虽然还没有被推翻.[11] 因此，观察未来的发展将会很有趣.
新加坡:
新加坡法院, 像香港, 以前使用过“一般方法” 其中法院将考虑所涉债务是否存在善意争议.[12] 然而, 此后新加坡法院放弃了这种做法. 根据新加坡上诉法院制定的新标准 2020 案件 安安集团 (新加坡) 私人有限公司 v VTB 银行 (公众股份公司), 一旦破产法院确信存在 表面相 由仲裁协议管辖的争议, 这并不是在滥用法院程序时提出的, 法院通常会驳回清盘申请.[13]
在 安安, 法院表示，采用这一新标准“促进法律的一致性, 落实当事人意思自治原则，有助于实现成本节约和法律确定性.”[14] 根据法院, 这是由于, 除其他外, 事实是 表面相 审查标准适用于涉及普通债务债权案件的有利于仲裁的中止申请, 对同一债务的清盘申请采用更高的标准将鼓励当事人提出清盘申请作为绕过仲裁协议的策略.[15]
这一做法得到了新加坡高等法院的证实。 2023 案件, Europ Assistance Holding SA v ONB Technologies Pte Ltd (ONB控股私人有限公司, 无党派).[16]
坦桑尼亚:
在 2020, 坦桑尼亚高等法院澄清了其对仲裁条款与清算程序之间关系的立场 2020 案件 金钟道坦桑尼亚 (出口加工区) 有限公司诉坦桑尼亚Tooku Garments Co. 有限公司.[17] 据其判断, 高等法院援引英国案例 索尔福德庄园 (下面讨论), 同意不承认受仲裁协议约束的债务, 法院应中止或驳回清盘程序，除非“完全特殊的情况”.[18] 法院同意英国法院对这一做法的推理, 表示“法院不应鼓励当事人利用严厉的清算威胁作为绕过仲裁协议的方法”，因为这与当事人选择仲裁的选择相悖.[19] 法院还回顾了 安安 来自新加坡的案例 (上面讨论过). 最终采用了“英国和新加坡的做法旨在维护当事人意思自治原则和支持仲裁的政策方针”.[20]
这一做法得到了高等法院的确认 14 七月 2022 在 石油燃料与市场洞察.[21]
英国:
有趣的是, 尽管上述国家的法院已证明热衷于采用有利于仲裁的方法 索尔福德庄园 (没有. 2) 有限公司诉Altomart有限公司, 一种 2014 英格兰和威尔士上诉法院的裁决, 到他们国内的案例, 英国法院最近与此案保持了距离.
在 索尔福德庄园, 上诉法院裁定，虽然根据《仲裁法》，清盘申请不受自动中止的约束 1996, 法院一般不应下达清盘令, 没有特殊情况.[22]
上 19 六月 2024, 枢密院, 英国联邦国家案件的终审上诉法院, 发行了罕见的 威勒斯诉乔伊斯案[23] 决定于 Sian Participation Corp v Halimeda International Ltd 案, 拿着那个 索尔福德庄园 应该被推翻.[24]
理事会认为, 的 索尔福德庄园 支持仲裁的做法导致债权人提出申请，除非债务人承认债务, 债务人的清盘申请很容易被驳回或在债权人获得仲裁裁决之前中止.[25] 通过推翻 索尔福德庄园, 枢密院试图限制使用仲裁作为清盘的拖延策略，并规定清盘申请应被驳回或搁置“债务存在真实且实质性的争议.”[26]
结论
清盘程序和仲裁协议之间的相互作用说明了一个复杂且不断发展的法律领域，该领域在不同司法管辖区之间存在差异. 清盘的根本目标是为了债权人的利益促进公司财务事务的有序解决, 然而仲裁协议的存在可能会使这一过程变得复杂.
在香港, 新加坡, 坦桑尼亚, 和英国, 我们发现司法方法在平衡债权人启动清盘程序的权利与仲裁协议中当事人意思自治原则之间存在分歧. 而香港, 新加坡, 和坦桑尼亚普遍倾向于维护仲裁协议, 体现了支持仲裁的立场, 英国最近的转变标志着一项旨在确保清盘申请不会被仲裁条款过度拖延的举措.
这些法院是否会效仿，值得关注, 尤其是在香港, 法院已经表达了对前英国做法对当事人清盘权利的负面影响的担忧.
[1] 词汇表: 清盘, https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/w-006-4196.
[2] 关于清算或清盘, https://io.mlaw.gov.sg/corporate-insolvency/about-liquidation-or-winding-up/.
[3] ID.
[4] 清盘, https://www.law.cornell.edu/wex/winding_up.
[5] w ^. 肯顿, 什么是清盘? 它与破产有何不同?, 12 二月 2024, https://www.investopedia.com/terms/w/windingup.asp.
[6] 公司 (清盘和杂项条款) 条例, s. 181(1).
[7] 公司 (清盘和杂项条款) 条例, s. 186(1).
[8] 西南太平洋铝土矿 (香港) 有限公司 [2018] 2 香港LRD 449; But Ka Chon 诉 Interactive Brokers LLC [2019] 香港会计师公会 873.
[9] 磷. 哈努施 等., 香港上诉法院确认不存在反补贴因素, 如果有争议的债务或超出债务的交叉索赔受仲裁协议约束，则应暂缓或驳回破产申请, 6 可以 2024, https://www.global Arbitrationnews.com/2024/05/06/hong-kong-court-of-appeal-confirms-that-absent-countervailing-factors-insolvency-petitions-should-be-stayed-or-dismissed-where-a-有争议的债务或交叉索赔超出债务须接受仲裁/.
[10] V. 唐, 清盘和仲裁: 对破产公司提出索赔的指南, 可以 2023, https://www.hk-lawyer.org/content/lasmos-and-beyond-have-cake-and-eat-it-too.
[11] 但是You Chon v. 盈透证券有限责任公司 (02/08/2019, CACV 611/2018) [2019] 香港会计师公会 873.
[12] Ĵ. 关 等., 安安确认 – 新加坡法院确认仲裁协议胜过清盘申请, 11 十月 2023, https://www.engage.hoganlovells.com/knowledgeservices/news/anan-affirmed-singapore-court-confirms-arbitration-agreements-trump-winding-up-applications.
[13] ID.
[14] 安安集团 (新加坡) 私人有限公司 v VTB 银行 (公众股份公司) [2020] SCGA 33, 为. 57.
[15] ID., 最好. 60-63; 88.
[16] Europ Assistance Holding SA v ONB Technologies Pte Ltd (ONB控股私人有限公司, 无党派) [2023] SGHC 226; 小号. Ĵ. 中央情报局 等., 安安确认 – 新加坡法院确认仲裁协议胜过清盘申请, 11 十月 2023, https://www.jdsupra.com/legalnews/anan-affirmed-singapore-court-confirms-7557575/.
[17] 一个. 衬衫 等., 坦桑尼亚: 无法通过清算绕过仲裁 (清盘), 29 四月 2021, https://bowmanslaw.com/insights/tanzania-arbitration-cannot-be-bypassed-through-liquidation-winding-up/.
[18] 金钟道坦桑尼亚 (EP) 有限公司 vs 坦桑尼亚 Tooku 服装有限公司. 有限公司 (杂项. 原因 43 的 2020) [2021] TZHCComD 3407 (29 游行 2021), p. 21.
[19] 同上。, p. 21.
[20] ID., pp. 25-26.
[21] 石油燃料 (Ť) 有限公司诉市场洞察有限公司 (杂项. 原因 07 的 2022) [2022] ] TZHCComD 216 (14 七月 2022).
[22] 索尔福德庄园 (没有. 2) 有限公司诉Altomart有限公司 [2014] EWCA文明 1575.
[23] 在 威勒斯诉乔伊斯案, 英格兰和威尔士最高法院裁定“在适当的情况下”, 枢密院可“解决了英国法院之前一直不满意的问题，即英国法院的观点是否已成定局 [枢密院] 将, 在适当的时候, 最终胜过其他具有约束力的英国决定.” 威勒斯诉乔伊斯案 (没有 2) [2016] 英国科学委员会 44; [2018] 交流电 843.
[24] 西安参与公司 (清算中) v 哈利梅达国际有限公司 [2024] 英国PC 16, 最好. 124-127.
[25] 磷. 凯迪 & Ť. 布罗姆利-怀特, 清盘与仲裁协议: 请愿债权人的胜利, 26 六月 2024, https://www.macfarlanes.com/what-we-think/102eli5/winding-up-versus-arbitration-agreements-a-victory-for-petitioning-creditors-102jb8m/.
[26] 西安参与公司 (清算中) v 哈利梅达国际有限公司 [2024] 英国PC 16, 为. 122.