仲裁协议向第三方的延长是一个复杂但严格的英国法律领域. 鉴于复杂的多方和多妇女纠纷的不断增长的流行, 法院和仲裁庭发现自己在合同的特权原则与公共政策平衡，以确定何时, 为什么, 以及如何将仲裁协议扩展到非签名人.
本说明研究了适用于将仲裁协议扩展到英格兰第三方的法律原则, 同时确定该法律领域的关键挑战.
同意仲裁
仲裁是, 首先, 合同的生物. 这就是说，他们从基础仲裁协议及其签署人的同意中得出自己的权力和形式.
这种合同性质具有仲裁灵活性，并允许当事方根据其特定需求量身定制程序. 然而, 有理由认为，第三方通常不会考虑仲裁协议的条款，而不能, 因此, 据说已同意其条款.
有鉴于此, 将仲裁协议扩展到第三方，可能会通过强迫他们遵守他们尚未同意的合同义务来承担不公平偏见非签名的风险, 包括可能放弃在国家法院寻求补救的权利.
正如商业法院指出的 文艺复兴证券:
[[R]等同于合同陌生的第三方以巨大的代价和外国座位仲裁仲裁的意愿进行仲裁，这应该非常谨慎, 特别是考虑到这种布置的不对称性 […].[1]
从而, 起点是英格兰法院不愿将仲裁协议扩展到第三方. 针对第三方提出的奖励甚至有被废除的风险.[2]
的 达拉 传奇: 英格兰和法国的分歧方法
故事 达拉诉巴基斯坦政府 提供了Pierre Mayer所说的“古典”英国法院就仲裁协议的延长而言的立场.[3] 案件的事实在下面简要概述.
上 24 七月 1995, 达拉和巴基斯坦政府 (“政府”) 进入了一份理解的备忘录，该备忘录正在考虑达拉将在麦加建立朝圣者的住宿.[4] 之后, 上 10 九月 1996, 达拉（Dallah.[5]
然而, 上 19 可以 1998, 信托失败后, 达拉直接对政府提起仲裁, 调用子句 23 与信托的合同, 阅读:
任何任何类型的争议或差异 在信托和达拉之间 由本协议或与本协议有关的与本协议有关, 巴黎, 由根据此类规则任命的三名仲裁员.[6]
出于所有意图和目的, 合同仅在达拉与信托之间. 不过, 仲裁庭维持其管辖权和, 上 23 六月 2006, 获得达拉的最终奖项.[7]
当允许休假给达拉以在英国执行该奖项, 政府申请命令搁置这张请假，据称与法国法律不一致, 争议的法律, 政府认为不允许以这种方式延长仲裁协议.[8]
上 1 八月 2008, 的 商业法院 允许政府的申请, 搁置达拉的假期来执行仲裁裁决.[9] 然后由 上诉法院 上 20 七月 2009 和 最高法院 上 3 十一月 2010.[10] 但是, 上 17 二月 2011, 的 法文 上诉法院 得出一个完全不同的结论, 在将法国法律相同的原则应用于相同事实的同时, 并允许达拉（Dallah）对政府执行其裁决.[11]
比较英国法院和法国的决定 上诉法院 揭示法国法院选择了更全面的方法, 考虑到信托与政府之间的关系, 以及政府在谈判中所扮演的角色, 执行, 并终止合同.[12] 英国法院, 然而, 更加严格, 更传统的方法来同意仲裁的要求.[13] 由于政府尚未签署仲裁协议, 它根本不可能绑定到其条款.
通过同意和合并加入
将仲裁协议扩展到第三方的一种直接方法是加入仲裁. 这是否是一种选择取决于相关仲裁协议的精确措辞.
在没有明确语言的情况下允许连接第三方, 提及其规则允许的仲裁机构可能就足够的. 文章 22.1(X) 伦敦国际仲裁法院 仲裁规则 2020, 例如, 授予仲裁庭加入第三方仲裁诉讼:
22.1 仲裁庭有权 […]
(X) 为了让任何第三人称和申请方明确同意在开学日期或 (如果较早) 在仲裁协议中; 此后将获得一个决赛奖, 或单独的奖项, 关于与仲裁有关的所有政党;
文章中包含类似的规定 7 国际商会的 仲裁规则 2021.
不过, 因为加入过程需要所有涉及各方的同意, 包括第三方的, 它的实用性将受到限制. 尝试加入的地方, 希望避免仲裁的第三方 (或其他希望防止第三方加入的仲裁方) 可以简单地拒绝同意.
扩展仲裁协议的另一个途径是将几个正在进行的仲裁合并为一个单一程序. 仲裁庭合并的权力只有在当事方同意的情况下才能获得, 直接或间接, 在下面 部分 35 仲裁法 1996.
在实践中, 仲裁庭主要倾向于巩固诉讼，这将导致效率提高, 例如，与类似事项有关的多个平行程序. 不过, 这有时会具有扩展仲裁协议的实际效果, 尽管, 再来一次, 它需要所有有关方面的同意.
加入和合并也受到他们需要现有仲裁来添加第三方的事实的限制.
合同 (第三方权利) 法案 1999: 概述
的 英国商事法庭驳回了 (第三方权利) 法案 1999 (“ 1999年法案”) 建立一个管理第三方和相关仲裁协议的合同权利的法定框架 (只要合同条款尚未排除).
部分 1(1) 的 1999 ACT允许第三方获得合同，以执行该条款，以赋予其福利，或者合同明确规定可以.
所以, 部分 8(1) 的 1999 法案规定，如果一个部分 1(1) 执行任期的权利遵守仲裁协议, 然后是第三方应接受 […] 作为仲裁协议的一方”:
(1) 在哪里 -
(一种) 条款条款 1 执行一个术语 (“实体术语”) 遵守规定提交争议仲裁的任期 (“仲裁协议”), 和
(b) 仲裁协议是出于《仲裁法》第一部分的书面协议 1996,
第三方应将第三方当作仲裁协议的一方，涉及第三方与执行实质性期有关的承诺者之间的争议.
至关重要的是, 部分 8(1) 仅适用与 执行 实体术语 由第三方.“ 在实践中, 这意味着，仲裁协议只会扩展到与该法赋予的权利的执行有关的第三方.
它是, 因此, 只有部分扩展. 第三方受益于一项权利 1999 法案必须使用上林合同的仲裁协议来执行其权利, 但是他们不能使用其规定迫使签署索赔人对其进行仲裁 (例如, 通过反诉禁令).
Toulson LJ, 考虑到受益第三方的申请签署针对签署人的反诉讼禁令的合同, 握住, 在 Fortress v Blue Skye, 那部分 8(1) 的 1999 行为授予“第三方有条件的好处 […] 那是, 实质性好处, 遵守程序条件 [第三方] 只能通过特定过程来强制执行, 即. 仲裁.”[14]
或者, 如果合同明确规定第三方有权获得仲裁协议的全部利益, 此规定在 部分 8(2) 的 1999 而是行动.
合同 (第三方权利) 法案 1999: 信托纠纷的仲裁
部分 6 的 1999 法案包含几类合同，这些合同免于其影响. 虽然它们不包括在部分中 6, 从历史上看，信托纠纷被认为是法院的独家领域.[15] 提交给信托法委员会执行委员会的讨论文件, 例如, 以前建议，信托纠纷的仲裁是“根据英国法律显然是不可能的”.[16] 因此, 该部分 1(1) 根据信托基金的第三方受益人的权利将不可仲裁 8.
然而, 商业法院在 Grosskopf v Grosskopf 似乎已经打开了信托纠纷可仲裁的大门. 法院的声明“没有法定禁止或政策规则反对信托纠纷正在法院解决”似乎表明信托纠纷现在可能是可仲裁的，并且, 因此, 该仲裁协议可以根据信托规定扩展到第三方受益人.[17] 然而, 该决定的真正影响还有待观察.
仲裁协议的延长在信托纠纷中特别重要，因为信托经常涉及第三方受益人 (有时未出生的人). 在这方面, 部分 1(3) 的 1999 法案规定, 为了使第三方从其部分中受益 1(1) 根据合同执行福利的权利, 必须在合同中明确识别。按名称, 作为班级的成员或回答特定描述，但在签订合同时不必存在.”
机构, 作业和新手
仲裁协议也可以通过代理商扩展到第三方, 分配, 或新闻.
在代理商的情况下, 代理商已代表其代理人签署仲裁协议的委托人将受仲裁协议的约束.
在作业方案中, 一方已根据合同将其福利分配给第三方. 这不需要该第三方的同意，也不影响初始合同的存在.[18] 有人说受让人“将分配的权利带有仲裁条款的利益和负担”, 这对它具有约束力.[19]
从广义上讲, 任务被允许 部分 82(2) 仲裁法 1996, 规定“[[R]仲裁协议当事方的这一部分的效果包括根据协议或通过当事方声称的任何人.”
反过来, 新的涉及用全新的合同替换合同, 需要所有有关方面的同意. 因此, 它允许将所有合同义务转移给第三方, 包括仲裁协议.[20]
重要的是要了解合同的修订和/或终止的程序要求 (例如, 是否有“没有口头修改”条款), 由于不合规的新事物将被发现无效.
相似地, 违反反分配条款的任务通常是无效的.
然而, 如果事实允许, 一个政党可能开放的是，如果它以与他们不一致的方式行事，则应使另一个条款坚持这样的条款。.[21]
法定操作
仲裁协议也可以通过法定行动扩展到第三方.
部分 8(1) 的 仲裁法 1996, 例如, 规定“[在]除非双方另行同意, 仲裁协议不会因当事方的死亡而释放，可以由该当事方的个人代表执行或反对.”这项规定, 因此, 将延长一项仲裁协议，包括已故一方的个人代表, 第三方.
相似地, 第349A条 破产法 1986 规定了这一点, 如果破产受托人通过合同, 在开始破产程序之前，签订了仲裁协议。与受托人有关或与合同有关的事项的强制执行或反对受托人.因此，将扩展仲裁协议，包括破产方的第三方受托人破产.
然而, 我们注意到上诉法院在 达索航空 似乎表明，如果反对规定的措辞充分清楚地证明了这种效果的意图，也可以排除法定行动的作业。.[22]
一组公司学说: 错过的机会?
一些司法管辖区认识到一个“公司集团” 学说 (偶尔被称为默示同意) 这允许将仲裁协议扩展到第三方，该协议构成了同一公司的一部分作为签署人.
陶氏化学法国v 通常被认为是这一原则的来源. 在这种情况下, 仲裁庭关注谈判的各个方面, 执行, 并终止包含仲裁条款的合同，以确定第三方在当事方的合同关系中的作用以及是否应扩大仲裁协议.[23] 这本质上与法国人采用的方法相同 上诉法院 在 达拉, 上文提到的.[24]
好歹, 英国法院牢牢拒绝了这一学说，没有表现出逆转课程的迹象. 在 彼得森农场, 商业法院清楚地认为，一组公司学说“不形成英国法律的一部分.”[25]
刺穿企业面纱
而不是应用一组公司学说, 英国法院有权“刺穿公司面纱”. 这种做法允许法院无视第三方独特的法律人格，在这种情况下，该法院被用来故意挫败或避免法律的影响.
在实践中, 第三方可能被视为具有与仲裁协议当事方相同的法律人格, 从而扩大仲裁协议以包括在内. 据说这一刺穿公司面纱的过程约束了该党的“改变自我”.
虽然这一原则无疑是公认的, 很少应用它，因为控制方与其改变自我之间通常存在法律关系, 这将允许控制者在不打折法律个性的情况下负责.[26] 因此, 根据苏门特勋爵, “该原则的认可远远超过应用的频率.”[27]
仍然, 刺穿公司面纱仍然是将仲裁协议扩展到第三方的有效选择.
结论
综上所述, 仲裁协议可以扩展到第三方的情况有限. 由于英国法院同意仲裁的重要性, 他们通常不愿扩展仲裁协议.
话虽如此, 案件的事实应该允许, 那些希望将仲裁协议扩展到包括第三方的人并非完全没有选择. 连接器, 合并, 机构, 分配, 十一月, 公司面纱穿刺是扩展仲裁协议的手段, 尽管他们的真正效用将取决于任何给定案件的特定事实.
[1] 文艺复兴证券 (塞浦路斯) 有限的V Illc Glodwig企业 [2024] EWHC 2843
[2] 看到 淡水河谷公司. v本杰明·斯坦梅茨（Benjamin Steinmetz） [2021] EWCA文明 1087, [31] (“仲裁员无法获得对未经其决定约束的第三方有约束力的裁决，这是基本的”).
[3] 磷. 梅耶, 仲裁条款扩展到非签名 – 法国和英国法院的不调和职位, (2012) 27(4) 美国大学国际法评论 831, p. 832.
[4] 达拉房地产和旅游控股公司诉宗教事务部, 巴基斯坦政府 [2008] EWHC 1901 (通讯), [3], [11].
[5] 达拉房地产和旅游控股公司诉宗教事务部, 巴基斯坦政府 [2010] 英国科学委员会 46, [4-7].
[6] 达拉房地产和旅游控股公司诉宗教事务部, 巴基斯坦政府 [2010] 英国科学委员会 46, [7] (重点增加).
[7] 达拉房地产和旅游控股公司诉宗教事务部, 巴基斯坦政府 [2010] 英国科学委员会 46, [9-10].
[8] 达拉房地产和旅游控股公司诉宗教事务部, 巴基斯坦政府 [2010] 英国科学委员会 46, [10], [11], [14].
[9] 达拉房地产和旅游控股公司诉宗教事务部, 巴基斯坦政府ñ [2008] EWHC 1901 (通讯), [154-157].
[10] 达拉庄园和旅游控股公司诉宗教事务部, 巴基斯坦政府 [2009] EWCA文明 755, [62]; 达拉房地产和旅游控股公司诉宗教事务部, 巴基斯坦政府 [2010] 英国科学委员会 46, [70].
[11] 巴基斯坦政府, 宗教事务部c. SociétéDallah房地产和旅游控股公司, 巴黎CA, 1-1, 16 二月 2011, rg n° 09/28533, p. 9.
[12] 巴基斯坦政府, 宗教事务部c. SociétéDallah房地产和旅游控股公司, 巴黎CA, 1-1, 16 二月 2011, rg n° 09/28533, pp. 5-9.
[13] 磷. 梅耶, 仲裁条款扩展到非签名 – 法国和英国法院的不调和职位, 27(4) 美国大学国际法评论 831, p. 836.
[14] Fortress Value Recovery Fund I LLC v Blue Skye特殊机会基金LP [2013] EWCA文明 367, [42].
[15] 看到, 例如, 在乌鸦中 (1914) 1 章 673, 678 (“在这里，遗嘱人希望归属其执行者的权威是法律委托给女王je下法院的权威, 必须向她所有的主题自由开放.”).
[16] 信托法委员会执行委员会, 信托纠纷的仲裁, (2012) 1 信任季度评论.
[17] Chaim Saul Grosskopf v Yechiel Grosskopf [2024] EWHC 291 (章), [61].
[18] Argo Fund Limited v Essar Steel Limited [2005] EWHC 600 (通讯), [61].
[19] 船运公司Detlef来自Appen Gmbh v Wiener Allianz Versichrungns AG [1997] EWCA文明 1420, p. 8.
[20] Argo Fund Limited v Essar Steel Limited [2005] EWHC 600 (通讯), [61].
[21] Kabab-Ji Sal v Kout食品集团 [2021] 英国科学委员会 48, [67].
[22] Dassault Aviation SA V Mitsui Sumitomo Insurance Co Ltd [2024] EWCA文明 5, [21].
[23] 陶氏化学法国v. 是圣戈宾, ICC案号. 4131, 临时奖, 23 九月 1982, 最好. 7, 27.
[24] 巴基斯坦政府, 宗教事务部c. SociétéDallah房地产和旅游控股公司, 巴黎CA, 1-1, 16 二月 2011, rg n° 09/28533, p. 9.
[25] 彼得森农场公司V c & M农业有限公司 [2002] EWHC 121 (通讯), [62]; 另请参阅Caparo Group Ltd. v Fagor Air合作社 [1998] 8 whaku 75, 10.
[26] Pert v Petrodel Resources Limited等 [2013] 英国科学委员会 34, [35].
[27] Pert v Petrodel Resources Limited等 [2013] 英国科学委员会 34, [35].