在当今的全球市场, 未付发票一直是跨境贸易企业头疼的问题. 当外国客户未能付款时, 正如实践中经常发生的那样, 风险成倍增加: 不熟悉的法律体系, 语言障碍, 以及在国外执行判决的挑战. 国际仲裁已成为解决这些争议的首选解决方案, 保持中立, 可执行性, 和程序灵活性. 但仲裁真的值得为追回未付发票而花费时间和成本吗？? 我们将探讨现实世界的案例, 常见的法律障碍, 以及帮助企业做出正确决策的实用策略.
各行各业都存在未付发票纠纷, 从商品和制造业到服务和技术. 并非所有案件都涉及小额金额.
例如, SGS法国兴业银行. v. 巴拉圭共和国, ICSID案号. ARB / 07/29 是一项投资仲裁，其中 SGS, 一家瑞士检验公司, 向巴拉圭提供服务并开具发票, 其中一些未付款, 总计超过美元 39 百万. 仲裁庭认定巴拉圭违反合同及相关投资条约, 向 SGS 支付未付金额和利息. 仲裁庭强调提供服务和开具发票的明确证据的重要性, 并因拖延或缺乏偏见而拒绝抗辩.
在 韩国Gate美食v. 韩亚航空, 国际商会仲裁, Gate Gourmet韩国为韩亚航空提供餐饮服务, 未能支付多张发票. 仲裁庭认定韩亚航空应对全额赔偿负责, 奖励约韩元 35.8 十亿加合同利息.
未付发票成功索赔的要素
成功索赔未付发票, 索赔人通常必须证明三个要素: (一种) 是否存在合同付款义务, (b) 因不付款而违约, 和 (C) 由此产生的损失, 通常等于未付发票的价值. 此类索赔是国际仲裁中最直接的争议之一, 前提是所欠金额已清楚记录并准确计算.
举证责任由索赔人承担, 通常基于概率的权衡. 清晰的文件证据, 比如合同, 发票, 交货收据, 和信件, 是必不可少的. 书面记录比证人证词更有说服力, 在国际仲裁中仅起补充作用. 仲裁庭还可能因一方未能提供相关文件或参与诉讼程序而得出不利推论.
战略上, 各方应尽早开始收集和整理证据. 在很多情况下, 简单地启动仲裁程序就可以起到强大的压力作用: 当面临巨额仲裁费用和潜在不利费用裁决的前景时, 理性的受访者通常选择和解或干脆支付未付金额. 仲裁庭经常命令败诉方偿还胜诉方合理的法律费用, 这可能会大大增加败诉受访者的经济负担.
未付发票索赔的常见抗辩理由
未付发票索赔的常见抗辩包括:
- 抵消和缺陷表现: 被诉人可以要求抵消反诉或指控表现缺陷. 法庭审查此类辩护, 需要有证据证明.
- 不可抗力和不可能性: 受访者可以援引 不可抗力 或沮丧, 辩称不可预见的事件阻止了付款. 仲裁庭评估该事件是否符合合同或法律定义，以及是否导致履约变得不可能或仅仅是更加繁重.
- 程序性异议: 其中包括对管辖权的质疑或涉嫌不遵守商定的仲裁先决条件 (例如调解或和解). 为了处理程序性异议，程序可以分为两部分.
适用的法律通常由合同确定. 如果没有指定, 它可能默认适用仲裁地或与争议最密切相关的司法管辖区的法律. 这会影响发票的方式, 利益, 并评估潜在的防御.
仲裁值得花费时间和成本吗?
成本结构和持续时间
的 仲裁的主要费用通常是法律代理, 非仲裁或机构费用. 仲裁员人数 (一对一. 三) 显着影响成本, 然而, 由三名仲裁员组成的小组更昂贵.
如果预计仲裁费用超过未付发票的价值, 寻求仲裁最初可能看起来不合理. 然而, 这并非总是如此. 在索赔人地位稳固的简单案件中, 仲裁费用通常可以从败诉方收回. 如果被诉人拥有资产且未进行清算, 提起仲裁仍然具有商业意义, 即使争议金额相对较小, 因为有利的裁决可能最终将费用负担转移给另一方.
时间表
加急仲裁 可以在短短的时间内解决 6 月, 标准仲裁中独任仲裁员通常需要 7 至 10 个月的时间，而三人仲裁庭则最多需要 10 至 20 个月的时间. 相比之下, 诉讼, 尤其是跨境, 如果提出上诉，可能需要几年或更长时间.
可执行性和恢复性
仲裁裁决通常比法院判决更容易在国际上执行, 感谢 联合国承认和执行外国仲裁裁决公约, 这是在超过 170 司法管辖区. 这大大增加了康复的可能性, 特别是当债务人的资产位于国外或多个司法管辖区时.
保密
与法院诉讼不同, 这是一般公开的, 国际仲裁通常私下进行并遵守保密义务. 这意味着诉讼程序, 备案, 证据, 除非当事人另有约定或法律或执行程序要求披露，否则仲裁裁决不会公开披露.
保密性保护商业敏感信息, 商业机密, 和名誉利益, 这对于持续的业务关系尤其有价值. 大多数领先的仲裁机构都对当事人施加明确的保密义务, 法庭和机构本身.
底线
仲裁对于跨境未付发票纠纷普遍有效, 尤其是在可执行性至关重要的情况下. 国际诉讼往往速度较慢且效率较低.
最佳实践
- 明确的仲裁条款草案: 使用知名机构的示范条款, 喜欢ICC, 指定座位, 仲裁员的语言和人数, 并确保该条款涵盖因合同引起或与之相关的所有争议.
- 选择加急程序: 对于简单的合同, 选择快速仲裁或独任仲裁员以减少成本和时间.
- 控制成本: 限制文件制作, 对明显无理的索赔使用简易程序, 并考虑仲裁条款中的费用分配条款.
- 准备证据: 保留完整的合同记录, 交付/性能 (或缺乏) 和通讯. 仲裁庭要求提供明确的履约证明和未付款证明.
- 选择合适的座位: 选择具有支持仲裁法律框架的司法管辖区的所在地, 比如伦敦, 巴黎或日内瓦.
- 聘请经验丰富的律师: 仲裁员和律师的专业知识可以对效率和结果产生重大影响.
结论
国际仲裁提供了强大的, 追回未付发票的可执行且有效的途径, 尤其是在诉讼可能会陷入困境的跨境场景中. 关键在于战略性地对待仲裁: 起草稳健的合同, 收集证据, 并主动管理成本.