Das französische Berufungsgericht hat kürzlich den Umfang der Parteien umrissen’ Verzicht im Schiedsverfahren. Im Antrix Corp Ltd v. Devas MultimediaP. GmbH, Die Internationale Handelskammer des Pariser Berufungsgerichts entschied, dass Antrix nicht auf ihr Recht verzichtet habe, sich auf einen Verfahrensfehler zu berufen, vor dem Internationalen Schiedsgerichtshof der ICC erhoben (das "ICC-Gericht”), und vor der Konstituierung des Schiedsgerichts.
In seiner Entscheidung, Das Pariser Berufungsgericht beleuchtet den Anwendungsbereich des Artikels 1466 des Französische Zivilprozessordnung (das "Französisch KPCh”), wonach „eine Partei, die, wissentlich und ohne berechtigten Grund, eine Unregelmäßigkeit vor dem Schiedsgericht nicht rechtzeitig beanstandet, gilt als Verzicht auf die Geltendmachung dieser Unregelmäßigkeit”, und bekräftigte seinen Standpunkt, dass der Verzicht der Parteien auf Verfahrensfehler eindeutig sein muss.
In der Sache, das Appellationsgericht Paris wies den Einwand von Antrix zurück, das Schiedsgericht sei ungültig konstituiert und unzuständig.
Hintergrund
Der Streit zwischen Antrix Corp Ltd („Antrix”) und Devas MultimediaP. GmbH („Devas”) entstand aus einer kommerziellen Vereinbarung über den Start von zwei Satelliten und deren Anmietung 70 Megahertz des S-Band-Spektrums angemeldet 28 Januar 2015 (das "Zustimmung”). Das Abkommen enthielt eine Schiedsklausel, die ein Schiedsverfahren in Neu-Delhi vorsah, Indien, entweder gemäß der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer (das "ICC-Regeln”) oder die Schiedsregeln der Kommission der Vereinten Nationen für internationales Handelsrecht (das "UNCITRAL Regeln”).
Die betreffende Schiedsklausel kann wie folgt zusammengefasst werden:
Im Falle von Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien in Bezug auf eine Klausel oder Bestimmung dieser Vereinbarung oder in Bezug auf deren Auslegung oder in Bezug auf ein Konto oder eine Bewertung oder in Bezug auf die Rechte, Verbindlichkeiten, handelt, Versäumnisse einer Vertragspartei, die sich aus oder aufgrund dieser Präsente oder anderweitig in irgendeiner Weise im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, werden solche Streitigkeiten oder Differenzen an die Geschäftsleitung beider Vertragsparteien verwiesen, um sie innerhalb von drei zu lösen (3) Wochen andernfalls wird es an ein Schiedsgericht verwiesen [sic] Schiedsgericht bestehend aus drei Schiedsrichtern, einer von jeder Partei zu ernennen (d.h.. DEVAS und ANTRIX) und die so ernannten Schiedsrichter ernennen den dritten Schiedsrichter.
Der Sitz des Schiedsverfahrens befindet sich in NEW DELHI in Indien.
Das Schiedsverfahren wird in Übereinstimmung mit den Regeln und Verfahren der ICC abgehalten (Internationale Handelskammer) oder UNCITRAL.
Im 2011, im Zusammenhang mit der Kündigung des Vertrages durch Antrix kam es zu einer Streitigkeit. Devas leitete ein ICC-Schiedsverfahren gemäß Artikel ein 4 of the then applicable ICC Rules, ohne die ausdrückliche Zustimmung von Antrix zu einem ICC-Schiedsverfahren einzuholen.
Das ICC-Gericht forderte Antrix auf, seinen Schiedsrichter innerhalb der in den ICC-Regeln vorgesehenen Frist zu benennen, andernfalls würde der ICC-Gerichtshof den Schiedsrichter im Namen von Antrix ernennen.
Vor dem IStGH, Antrix argumentierte, dass Devas kein Recht habe, den IStGH einseitig zu wählen und, in der Zwischenzeit, forderte den indischen Obersten Gerichtshof auf, einen Schiedsrichter im Namen von Devas zu ernennen, um zu versuchen, ein Verfahren einzuleiten zu Schiedsverfahren nach den UNCITRAL-Regeln. Während der IStGH über das anhängige Urteil in Indien informiert wurde, es entschied, dass das Schiedsverfahren trotz der Einwände von Antrix fortgesetzt werden sollte.
Das ICC-Gericht nominierte dann einen Schiedsrichter im Namen von Antrix und bestätigte den von Devas nominierten Schiedsrichter. Schließlich, Der indische Oberste Gerichtshof lehnte den Antrag von Antrix ab.
Im Rahmen des Schiedsverfahrens, Antrix brachte das Argument vor, dass die Schiedsklausel pathologisch sei, weil sie sich auf zwei Gruppen von Schiedsregeln beziehe, ohne einen Auswahlmechanismus zwischen den ICC-Regeln und den UNCITRAL-Regeln vorzusehen.
Auf 14 September 2015, Das dreiköpfige Schiedsgericht wies den Gerichtsstandseinwand von Antrix aufgrund der pathologischen Natur der Schiedsklausel zurück und verurteilte Antrix zur Zahlung von Devas USD 562.5 Million, mit Interesse, als Schadensersatz wegen missbräuchlicher Kündigung.
Devas versuchte, den Schiedsspruch in Frankreich gemäß Artikel durchzusetzen 1516 der französischen ZPO, die vorsieht, dass ein im Ausland ergangener Schiedsspruch kraft eines Vollstreckungstitels vollstreckt werden kann (Exequatur) ausgestellt von Gericht der großen Instanz von Paris.
Antrix legte Berufung ein Exequatur Auftrag, streiten, unter anderem, dass das ICC-Schiedsgericht nicht zuständig ist (Artikel 1520(1) der französischen KPCh) und war nicht ordnungsgemäß konstituiert (Artikel 1520(2) der französischen KPCh). Devas, im Gegenzug, argumentierte, dass die Argumente von Antrix gemäß Artikel unzulässig seien 1466 der französischen KPCh, die sich auf einen Verzicht bezieht, der sich aus dem Versäumnis der Parteien ergibt, rechtzeitig einen Verfahrenseinwand vor dem Schiedsgericht zu erheben.
Die erste Entscheidung des Berufungsgerichts zur Anfechtung des Exequaturbeschlusses des Schiedsspruchs
In seiner ersten Entscheidung, Das Pariser Berufungsgericht wies alle Argumente von Antrix zurück und bestätigte die Entscheidung des Gericht der großen Instanz das hatte die gewährt Exequatur.
The Court of Appeal held that Antrix’s arguments regarding the procedural irregularities in the constitution of the arbitral tribunal were inadmissible pursuant to Article 1466 der französischen KPCh. [1]
Genauer, the Court of Appeal noted that the party’s waiver must be analysed by reference to the arguments raised before the arbitral tribunal and not by reference to discussions held prior to its constitution.[2]
Die Entscheidung des Kassationsgerichts, mit der die Entscheidung des Berufungsgerichts aufgehoben wurde
Antrix reichte daraufhin eine Klage vor dem französischen Kassationshof ein und argumentierte, unter anderem, dass das Argument bezüglich der Unregelmäßigkeit in der Verfassung des Schiedsgerichts, die vom ICC-Gericht abgewiesen wurde, und das Argument bezüglich der pathologischen Natur der Schiedsklausel, kein Widerspruch im Sinne eines Verzichts seien.[3]
Des Weiteren, Antrix argumentierte, dass das Berufungsgericht gegen Artikel verstoßen habe 1466 der französischen CCP, indem sie entschied, dass Antrix auf ihr Recht verzichtet habe, einen Verfahrenseinwand zu erheben.[4]
In seiner Entscheidung, Das Kassationsgericht stellte fest, dass das pathologische Klauselargument und die zu Schiedsargument seien nicht unvereinbar, sondern waren komplementär.
Insofern, Das hat der Kassationsgerichtshof begründet:[5]
- die Schiedsklausel sah eine Option zwischen den ICC-Regeln und den UNCITRAL-Regeln vor;
- die Option der UNCITRAL-Regeln würde implizieren, dass das Schiedsverfahren wäre zu, unter Ausschluss der Intervention einer Schiedsinstitution;
- ungeachtet des Obigen, Das von Devas initiierte Schiedsverfahren war institutionell, trotz der Einwände von Antrix.
Im Speziellen, Der Kassationsgerichtshof entschied, dass das pathologische Argument der Schiedsklausel von Antrix zwangsläufig einen Einwand in Bezug auf die unangemessene Zusammensetzung des IStGH-Tribunals nach sich zog.[6]
Als Ergebnis, Der Kassationsgerichtshof hob die Entscheidung des Berufungsgerichts auf und verwies den Fall mit anderer Zusammensetzung an das Berufungsgericht zurück.
Die Entscheidung des Berufungsgerichts zum Verzicht
Die Internationale Handelskammer des Berufungsgerichts Paris entschied daraufhin 28 Juni 2022, urteilen über (1) ob Antrix auf sein Recht verzichtet hatte, sich auf das Argument zur Verfassung des Schiedsgerichts zu berufen, um sich der Vollstreckung zu widersetzen, und (2) in der Sache, ob das Schiedsgericht wirksam konstituiert wurde.
Ob Antrix auf sein Recht zur Erhebung einer Verfahrensunregelmäßigkeit gemäß Artikel verzichtet hat 1466 der französischen KPCh
Die erste vom Berufungsgericht geprüfte Frage war, ob Antrix durch Artikel ausgeschlossen war 1466 der französischen CCP, sich auf ihr vor dem IStGH-Gericht erhobenes Argument zur unzulässigen Zusammensetzung des Schiedsgerichts zu stützen:[7]
Das hat zunächst das Berufungsgericht festgestellt, soweit Artikel 1466 ist besorgt, Der Verzicht der Parteien muss eindeutig sein.[8]
Insofern, es stimmte mit dem Kassationshof überein, unter Hinweis darauf, dass die zu Schiedsargument und das Argument der pathologischen Klausel widersprachen sich nicht.[9] Das Berufungsgericht akzeptierte, dass Antrix die Schiedsklausel als eine ausgelegt hatte zu Schiedsverfahren, im Gegensatz zu einem institutionellen Schiedsverfahren. Damit, Antrix hatte die Frage nach der Konstituierung des Schiedsgerichts und der Unanwendbarkeit der Schiedsklausel sukzessive und komplementär aufgeworfen.[10]
Das Berufungsgericht bestätigte ferner, dass die Argumentation von Antrix bezüglich des pathologischen Aspekts der Schiedsklausel zwangsläufig einen Einwand gegen die Konstituierung des IStGH-Tribunals nach sich zog, da die Schiedsvereinbarung angeblich eine vorgesehen hat zu Schiedsverfahren, das die Konstituierung des Schiedsgerichts ohne Einschaltung des ICC-Gerichtshofs erfordern würde.[11]
Ob das Schiedsgericht gültig konstituiert wurde
Nachdem festgestellt wurde, dass das Argument von Antrix nicht aufgehoben worden war, Die zweite strittige Frage war, ob das ICC-Schiedsgericht ordnungsgemäß konstituiert war.[12]
Insofern, Das Berufungsgericht erinnerte daran, dass Schiedsklauseln nach dem Grundsatz der Kohärenz und Nützlichkeit ausgelegt werden müssen, Befürwortung einer Auslegung, die der Schiedsklausel volle Wirkung verleiht, um zu verhindern, dass eine Partei ihre Zustimmung zum Schiedsverfahren in Frage stellt.[13]
Das Berufungsgericht stellte fest, dass die Parteien zwar unbestritten entschieden, auf ein Schiedsverfahren zurückzugreifen (ob zu oder institutionell), Die Schiedsklausel gab den Parteien die Möglichkeit, eine zu wählen zu Schiedsverfahren, unter den UNCITRAL-Regeln, oder ein ICC-Schiedsverfahren.[14] In diesem Fall, Devas machte von seinem Recht Gebrauch, ein ICC-Schiedsverfahren einzureichen.
In Bezug auf das Argument von Antrix, dass sich die Parteien vor Einleitung des Verfahrens auf die Art des Schiedsverfahrens hätten einigen sollen, Das Berufungsgericht stellte fest, dass eine solche Prämisse eine Vorbedingung hinzufügen würde, die von den Parteien bei der Ausarbeitung der Schiedsklausel nicht berücksichtigt worden war.[15]
Folglich, die Möglichkeit, auf ein institutionelles Schiedsverfahren zurückzugreifen, im Gegensatz zu einem zu Schiedsverfahren, bei der Partei liegen würde, die das Verfahren einleitet (im aktuellen Fall, Devas).[16]
Indem Sie sich für die Einleitung eines IStGH-Verfahrens entscheiden, Devas erteilte dem IStGH-Gericht die Befugnis, den Fall zu verwalten und das Schiedsgericht im Namen der Parteien gemäß den IStGH-Regeln zu bilden.
Angesichts des Vorstehenden, Das Berufungsgericht wies das Argument von Antrix bezüglich der Unregelmäßigkeit der Zusammensetzung des IStGH-Tribunals zurück und sprach Devas EUR zu 200,000 in Kosten.[17]
[1] Pariser Berufungsgericht, 27 März 2018, Nein. 16/03596, P. 5.
[2] Ebenda.
[3] Kassationsgericht, 4 März 2020, Nein. F. 18-22.019; P. 2.
[4] Ebenda.
[5] Kassationsgericht, 4 März 2020, Nein. F. 18-22.019; pp. 8-9.
[6] Ebenda.
[7] Pariser Berufungsgericht, 28 Juni 2022, Nein. 20/05699, pp. 5-10.
[8] Ich würde., P. 7.
[9] Ich würde., pp. 7-8.
[10] Ich würde., pp. 8-9.
[11] Ich würde., P. 10.
[12] Ebenda.
[13] Id., P. 14
[14] Ebenda.
[15] Ich würde., P. 15.
[16] Ebenda.
[17] Ich würde., P. 16.