استراتژی روسیه برای پاسخگویی به کمیت در اردوگاه یوکوس نباید پاسخ دهد
به منظور کمک به دیوان برای دستیابی به ارزیابی مناسب از شرکت نفت یوکوس, مدعیان مطرح کردند 13 سناریوهای احتمالی. این مطالبات از USD بود 30 میلیارد دلار به USD 114 میلیارد ها (جایزه نهایی, برای. 1701 - 1710) و سه مجموعه اصلی از سناریوها به شرح زیر بودند:
- ارزیابی مالیات علیه یوکوس نقض ECT بود
- نقض ECT باعث عدم موفقیت ادغام Yukos - Sibneft شد,
- یوکوس داشت 70% شانس لیست در NYSE
- ارزیابی مالیات نقض ECT نبود, اما اجرای بعدی ارزیابی ها نقض کننده بود.
- با وجود اجرای ارزیابی ها, به یوكوس زمان مشخصی برای پرداخت دلار پرداخت می شد 24 بیلیون (به دلیل مقدار قابل توجهی که ارائه می دهد).
کارشناس متقاضیان با وزن سه روش مختلف ارزیابی ، به یک ارزش Enterprise سنتز شده رسیدند (DCF 50%, شرکت های قابل مقایسه 40% و معاملات قابل مقایسه 10% (جایزه نهایی, برای. 1717)) و پیشنهاد داد که تاریخ ارزیابی برای یوکوس باید بالاترین یا در ماه نوامبر باشد 2007 تاریخ (وقتی یوکوس از ثبت نام خارج شد) یا تاریخ اهدای جوایز (که دادگاه به نظر می رسد 30 ژوئن 2014).
مدعیان ارزش واحد Yukos را در هر دو تاریخ ارزیابی تخمین زدند, سود سهام فرضی اضافه نشده است 2004 به 2007, شانس از دست رفته در لیست NYSE و قبل از اعطای سود در سود سهام از تاریخ ارزیابی تا تاریخ جایزه ذکر شده (LIBOR + 4%) (جایزه نهایی, برای. 1722 - 1724).
It should be noted that Claimants’ experts most likely did not disclose full soft copies of their models in the proceedings as the Tribunal expressed difficulties in following Claimants’ methodology and stated that it had to infer it from the appendices to the expert’s second report (جایزه نهایی, برای. 1728). According to Mr. McClay از BDO (لندن), ضروری است که یک طرف نسخه های نرم را فاش کند تا اطمینان حاصل کند که دیوان کلیه مراحل روش خود را می فهمد و همچنین برای تعیین, به خصوص, مشکلات معماری, فرض اختلاف و ناسازگاری, خطاهای ورودی و اینکه آیا این مدل به طور کلی کار می کند یا خیر.
استراتژی مخاطب عدم ارائه پرونده مثبت در مورد کوانتومی
Respondent’s approach was far more simplistic, زیرا به هیچ وجه پرونده مثبت خسارت را مطرح نکرد, بلکه تصمیم گرفت خطاها را مورد اشاره قرار دهد و به ارزیابی کارشناسان مدعیان حمله کند (جایزه نهایی, بند 1783). مثلا, پاسخ دهنده درمورد تاریخ ارزیابی با متقاضیان مخالف بود اما تاریخ جایگزینی را تعیین نکرد (اگرچه پیشنهاد می کرد که باید قبل از پایان 2004 در دادرسی (جایزه نهایی, برای 1738)). This was a dangerous strategy to adopt, as it is always possible to chip away at damages should an opposing party win.
کارشناسان پاسخ دهنده اظهار داشتند که محاسبات مدعیان "با خطاها پر شده است" (جایزه نهایی, برای. 1743, 1744) و ارزیابی ارزش شرکت های قابل مقایسه با مدعیان را با استثناء داده ها در مورد Rosneft اصلاح کرد, گازپروم چپ و شرکتهای بزرگ نفتی بین المللی از این تجزیه و تحلیل برای دستیابی به یک ارزش سازمانی در 2007 دلار از 32 میلیاردها کمتر از ارزش شرکت مدعیان (جایزه نهایی, برای. 1746). Respondent also disputed the reliability of the Comparable Companies and claimed that Comparable Transactions were indefensible from an economic perspective (جایزه نهایی, برای. 1747) but never brought forward a methodology for valuating Yukos or any valuation figures of its own.
آقای. McClay از BDO (لندن) بر این عقیده است که عبارت "با خطاها پر شده است” is becoming a stock phrase in respondents’ expert reports and perhaps even part of a report template of some experts. اینجا, اولین گزارش کارشناسی ارشد مدعیان واقعاً ناقص بود; the valuation of YNG (شرکت اصلی تولید یوکوس در حراج اجباری به بایکال فروخته شد, اندکی پس از آن توسط شرکت دولتی Rosneft خریداری شد) دارای خطاهای آشکار و قابل توجهی بود که مخاطب به آن اشاره کرد. سپس کارشناس مدعیان به اشتباهات خود اعتراف كرد اما در گزارش دوم كارشناسی خود با هجوم شماره های دیگر برای رسیدن به همان مبلغ نهایی ادعا شده ، آنها را جبران كرد. (جایزه نهایی, برای. 1744, 1745). این ممکن است که اشتباهات خبره مدعیان اعتبار او را تضعیف کرده و باعث شود تا دادگاه اعتماد به نفس خود را از دست بدهد ، زیرا دیوان اظهار داشت که "كمك كمكی به دیوان در تعیین خسارات مدعیان"عاملی بود که باید هنگام تعیین هزینه های مدعیان در نظر بگیرید (جایزه نهایی, برای. 1884).
از دیدگاه استراتژیک, اغلب به این صورت است که یک مخاطب محاسبه نمی کند تا اعتبار خود را به کوانتوم مدعیان ندهد. گذشته از همه اینها, پاسخ دهنده این مسئولیت را ندارد که ادعای ارزش گذاری را مطرح کند و می تواند تصمیم بگیرد که کار دیوان را بطور قابل توجهی سخت تر کند. با این حال, مخاطب غالباً با معضل روبرو می شود که می تواند انتظار داشته باشد كه دیوان ادعای مدعیان را غیر موجه كند و حتی كوانتوم را در نظر نگیرد. آیا ارزش تحمل هزینه های کارشناسان را دارد؟, از جمله شنوایی که ممکن است بی فایده باشد?
عدم ایجاد یک مورد مثبت در مورد کوانتوم می تواند گاه به عقب بیفتد. در حالی که حتی پذیرش جزئی کوانتوم مدعی اما هیچ چیزی از طرف مقابل وجود ندارد ، دادگاه باید چه کاری انجام دهد.? این رویکرد می تواند بعضا منجر به عواقب خطرناکی شود زیرا تعهد دادگاه را برای بخشی از پرونده مخاطب دشوار می کند و دیوان فقط ارزیابی یک طرف را دارد که بتواند جایزه خود را بر این اساس قرار دهد..
با این اوصاف, در یوکوس, کارشناس پاسخ دهنده با اشاره به برخی از اشتباهات بسیار بزرگ در محاسبات خبرگان مدعیان ، توانست ارزش ادعا را به میزان قابل توجهی کاهش دهد.. از این رو, برخی از انتقادات مخاطب از کارشناسان مدعیان (نسخه "اصلاح شده" تجزیه و تحلیل شرکت های قابل مقایسه با مدعیان و تعدیل خطاهای اصلی) برای دیوان مفید بود. دادگاه دریافت که "کارشناس پاسخ دهنده" برای پیشبرد شفاهی آنچه "می تواند باشد" آ "مفیدارزیابی "- با ارزش شرکت تصحیح شده در مقدار USD 67.862 میلیارد و, به فرض 90/10 ساختار سرمایه / بدهی, ارزش سهام از 21 نوامبر 2007 دلار 61 میلیارد ها (جایزه نهایی, برای. 1783).
جلسات خبرگان
طبق گفته م. MacGregor از BDO (لندن), با توجه به شکاف زیاد بین متخصصان ، نشست خبرگان در این مورد مفید خواهد بود. به احتمال زیاد می توان مسائل ارزشمندی فنی را برطرف کرد (یا حداقل روشن شود) توسط یک جلسه و, با توجه به هزینه های کارشناسان (دلار آمریکا 8.5 میلیون دلار برای متقاضیان و USD 4.5 میلیون ها نفر برای مخاطب), بدون شک بحث ها مقرون به صرفه خواهد بود.
بحث بیشتر در مورد حمایت از جلسات متخصصان این است که, با توجه به روشی که دیوان از شواهد ارائه شده توسط کارشناسان استفاده کرده است, بعید به نظر می رسد که آنها کامل خود را بدست آورند, نظرات آگاهانه در مورد ارزش گذاری قبل از تصمیم گیری خود را.
اگرچه یک حزب باید, تا آنجا که ممکن است, با کارشناسان طرف مقابل درگیر شوید, غیرقابل تحقق است که انتظار داشته باشیم که متخصصان بتوانند در مورد شخصیت مشترک توافق کنند در صورتی که یک طرف پرونده ای در مورد کوانتومی ارائه ندهد, همانطور که در اینجا برای اهداف استراتژیک پیش آمد.
– الیویه مارکوئیس, وابسته, Aceris LLC