意向表明書 (「ロイ」) 当事者間で提案されるビジネス取引の主な条件を概説する予備文書です。. これは、国際仲裁に関連する最も重要な契約前文書の 1 つを構成します。. 同意書は主に合併や買収などの複雑な取引で使用されます。, 合弁事業, 等.[1]
同意書は、当事者が将来の交渉の基礎を確立する必要がある場合に役立ちます。. 将来の契約を構成する条件と条件を明確にすることができます. 意向表明書は、正式な合意に向けて進むという約束を表明します。; しかしながら, それがどの程度拘束力を持つかについては議論の余地がある. 意向表明書には通常、次の情報が含まれます。: (1) 当事者の身元, (2) 契約/取引の説明, (3) あらゆる種類の条項 (拘束力があるかどうか), そして (4) タイムライン, マイルストーン, および契約条件の完了期限 [2].
仲裁における趣意書の拘束力のある性質
意向表明書は主に拘束力のない契約として機能します. それはLOIの性質から明らかです, これは、将来の契約締結に向けて交渉に入るという当事者の暫定的な意思の表明です。 [3]. 当事者は、LOIに拘束力を持たせたくない旨をLOIに含めることができます。, 「」のような言語で条件は契約の対象となります」または「この LOI には拘束力はありません。」.
しかしながら, その拘束力のある性質は非常に物議を醸す可能性があります. 一般に, 国際仲裁において趣意書から法的影響が生じる可能性がある, から (1) 当事者の明示的または黙示的な意図, (2) 法制, LOI を管理する規則と規制, そして (3) LOIに法的拘束力があるとみなされる可能性のある裁判所の決定の可能性 [4].
法的義務の手段としての仲裁条項の組み込み
さらに, 両当事者は、将来の契約についてLOIの合意された条件に従うという希望を最終的に確定する条項を含めることに同意することができます。. これらの条項は当事者のニーズに応じて異なる場合があります. 考えられる条項は次のとおりです (1) 機密保持条項, これにより、交渉中に当事者間で共有される機密情報のプライバシーが確保されます。; (2) 独占条項, 売り手が第三者/買い手と交渉または契約することを妨げます。; そして (3) 仲裁条項, 契約に起因する紛争を仲裁を通じて解決することを当事者に義務付けるもの.
すなわち, 仲裁条項, ICC仲裁規則の形式に従う, などの情報を提供できます: 「この同意書に起因または関連して生じるすべての紛争は、国際商工会議所の仲裁規則に基づいて、同規則に従って任命された 1 人または複数の仲裁人によって最終的に解決されるものとします。. 仲裁地はロンドンとする, イギリス, また、仲裁の言語は英語とします。 [5].」
両当事者が仲裁条項を含む同意書に署名する場合, 拘束力のある仲裁合意が自動的に作成されます [6]. 仲裁条項について, 当事者はそれに従うことができます 国際仲裁条項を起草するためのIBAガイドライン [7]. これらのガイドラインは、当事者の希望を具体化した効果的な仲裁条項の実現に役立ちます.
異なる管轄区域の当事者によって合意および署名された趣意書, 国際仲裁条項により、決定の機密性と強制力が確保されます。 [8].
趣意書における責任
同意書違反から生じる可能性のある責任を 2 つの部分に分割することが可能.
最初, 意向表明書は法的拘束力のない文書とみなされるべきか, 当事者には指示に従う法的義務はありません, 合意された, そして草案された条件. 契約条件に従うという「道義的」責任のみが存在する可能性がある. しかしながら, 一方の当事者が LOI に拘束力があると信じている場合, そしてもう一方はそうではありません, で起こったように プレトリア・エナジー v ブランクニー・エステート [9], 結果は、これらの異なる理解のうちどちらが最終的に正しかったかによって決まります [10]. 両当事者が意向表明書の拘束力のない効果を認識することが重要です. しかも, 一方の当事者がLOIでなされた他方の当事者の約束に合理的に依存している場合 (そして結果としてコストが発生する), 相手方は、約束を破棄することが不当である場合には、その約束を破棄することを禁止される場合がある [11].
二番目, 両当事者が、機密保持や国際仲裁に関する条項などを含めることにより、同意書を拘束力のある合意とすることに同意した場合, 違反によって生じた損害に対して責任を負うか、仲裁の対象となる場合があります。. 信義則条項が含まれている場合, 当事者は誠意を持って交渉しなければなりません. 当事者が失敗し、悪意のある行為をした場合, 通常、この行為によって引き起こされた損害に対して責任を負います [12].
意向表明書の条件を明確にすることの重要性
複数の国際訴訟では、両当事者が趣意書の拘束力の性質を誤解していたために、望ましくない法的影響にさらされたことが示されています。.
に ペンゾイル社. v. テキサコ, 株式会社. [13], 紛争はペンゾイルとゲッティ・オイルの間のLOIを中心に行われた, その中でペンゾイルはゲッティ・オイルを買収することに同意した. テキサコはその後、さらに高いオファーを提示した, ゲッティ・オイルがペンゾイルとの契約を放棄することになった. ペンゾイルは拘束力のある趣意書に対する不法行為でテキサコを訴えた. この場合, LOI, 予備的であるにもかかわらず, 強制力のある義務を創設した. この訴訟は、LOI における明確な文言の重要性と、そのような事前合意に違反した場合の潜在的な法的影響を浮き彫りにしました。.
に エンプロマニュファクチャリング株式会社, 株式会社, v. ボール・コー・マニュファクチャリング, 株式会社, 他. [14], 両当事者は、Ball-Co の資産を購入するための LOI を締結しました。. 意向表明書には、特定の条件についてさらなる合意が必要であることを示す「対象」条項が含まれていました。. Ball-Co が続行しないことを決定したとき, エンプロは訴訟を起こし、趣意書は拘束力のある契約であると主張した. 第7巡回裁判所は、趣意書には拘束力がないとの判決を下した. このような予備合意が強制力を持つためには、拘束される意図を示す明確な文言が必要であると強調した。. この訴訟は、LOI の法的性質に関する誤解を避けるために、LOI における明示的な文言の重要性を強調しています。.
結論
綿密に起草された意向表明書, 明確に定義された用語を使用して, 交渉とその後の仲裁手続きの成功に大きな影響を与える可能性があります. 意向表明書は、明確な期待と責任を確立することで誤解を防ぐのに役立ちます. これは、これらの予備合意において正確かつ明確な文言を使用することの重要性を正確に示しています。. また、すべての当事者がそれぞれの約束と潜在的な紛争を解決するための枠組みについて相互に理解できるようになります。.
[1] T. タンプリン, 意向表明書 (LOI) (26 11月 2023), https://www.financestrategists.com/financial-advisor/letter-of-intent/ (最終アクセス 1 八月 2024).
[2] J. ロシア, 意向表明書の主な特徴, https://morganandwestfield.com/knowledge/letter-of-intent/ (最終アクセス 1 八月 2024).
[3] N. コルテス, M&仲裁: クロージング前の紛争と趣意書 (21 11月 2017), https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2017/11/21/ma-arbitration-pre-closed-disputes-letter-intent/ (最終アクセス 1 八月 2024).
[4] N. コルテス, M&仲裁: クロージング前の紛争と趣意書 (21 11月 2017), https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2017/11/21/ma-arbitration-pre-closed-disputes-letter-intent/ (最終アクセス 1 八月 2024).
[5] 標準のICC仲裁条項 (1 1月 2021), https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2016/11/Standard-ICC-Arbitration-Clause-in-ENGLISH.pdf (最終アクセス 1 八月 2024).
[6] ヴェダーの思考, 趣意書に基づく紛争は仲裁されるべきか? (10月 2011), https://www.vedderprice.com/Should-a-dispute-under-a-letter-of-intent-be-arbitrated-10-12-2011 (最終アクセス 1 八月 2024).
[7] 国際仲裁条項を起草するためのIBAガイドライン (7 10月 2010).
[8] ゲートハウス・チャンバーズ, 意向表明書 – 知っておくべきこと (5 11月 2018), https://Gatehouselaw.co.uk/letters-of-intent-what-you-need-to-know/ (最終アクセス 1 八月 2024).
[9] プレトリア・エナジー v ブランクニー・エステート, イングランドおよびウェールズのビジネスおよび財産裁判所, [2022] EWHC 1467 (Ch).
[10] 私. 持っています, 意向表明書と契約前のリスク (22 八月 2023), https://www.walkermorris.co.uk/comment-opinion/letters-of-intent-and-pre-contractual-risks/ (最終アクセス 1 八月 2024)
[11] ミンターエリソン, 禁反言の効果 (行進 2023), https://constructionlawmadeeasy.com/construction-law/chapter-1/the-effect-of-promissory-estoppel/ (最終アクセス 1 八月 2024).
[12] フライベルガー・ハーバーLLP, 裁判所は、同意書に契約の重要な条件がすべて含まれている場合、その同意書は拘束力のある契約であると判断する (8 2月 2019), https://fhnylaw.com/court-holds-letter-intent-binding-contract-contains-material-terms-agreement/ (最終アクセス 1 八月 2024).
[13] ペンゾイル社. v. テキサコ, 株式会社., 481 米国. 1 (1987).
[14] エンプロマニュファクチャリング株式会社, 株式会社, v. ボールコ・マニュファクチャリング, 株式会社, 他, 870 F.2d 423 (7thサー. 1989).