Việc đệ trình các trọng tài dựa trên nhiều thỏa thuận trọng tài, chứa trong hai (Hoặc nhiều hơn) hợp đồng riêng biệt, trong một thủ tục trọng tài duy nhất có thể có, nhưng phải được thực hiện một cách thận trọng.
Sự phát triển của các dự án lớn trong lĩnh vực kỹ thuật, xây dựng, dầu khí, và việc khai thác thường làm phát sinh các tình huống trong đó các tranh chấp liên quan đến một dự án đơn lẻ liên quan đến nhiều hợp đồng với nhiều thỏa thuận trọng tài. Bất kể liệu các thỏa thuận trọng tài khác nhau có được dựa trên một yêu cầu trọng tài (gọi là một yêu cầu tổng hợp cho trọng tài), hoặc hợp nhất được yêu cầu sau đó trong quá trình tố tụng trọng tài, lợi thế của việc nhóm các tranh chấp khác nhau liên quan đến cùng một dự án thành một thủ tục trọng tài.
Giải quyết tất cả các vấn đề liên quan trong một thủ tục thường sẽ hiệu quả và tiết kiệm hơn, yêu cầu thanh toán ít trọng tài hơn và các chi phí khác. Một thủ tục duy nhất cũng loại bỏ khả năng có các giải thưởng xung đột, vì các hội đồng trọng tài khác nhau có thể quyết định khác nhau, ngay cả trên cơ sở các mẫu thực tế tương tự. hơn thế nữa, giải quyết tranh chấp bằng một thủ tục duy nhất có thể cho phép hội đồng trọng tài hoặc trọng tài viên duy nhất hiểu rõ hơn về các sự kiện cơ bản, điều này có thể cải thiện chất lượng của giải thưởng cuối cùng được đưa ra.
Có những cạm bẫy phải được xem xét trước khi bắt đầu phân xử nhiều hợp đồng, Tuy nhiên.
Nộp hồ sơ Trọng tài theo các Thỏa thuận Trọng tài khác nhau và Cách tiếp cận của các Tòa án Quốc gia
Bất chấp những lợi thế của việc giải quyết tranh chấp liên quan đến nhiều hợp đồng thông qua một thủ tục duy nhất, cách tiếp cận của các tòa án quốc gia đối với vấn đề hợp nhất là không nhất quán, đặc biệt là khi một bên tìm cách bắt đầu một trọng tài đơn lẻ dựa trên hai thỏa thuận trọng tài, thay vì cố gắng hợp nhất hai trọng tài hiện có.
Trong A v B [2017] EWHC 3416 (Thông tin liên lạc), ví dụ, Tòa án cấp cao của Anh và xứ Wales cho rằng một yêu cầu trọng tài duy nhất trong bối cảnh tranh chấp phát sinh từ hai thỏa thuận trọng tài riêng biệt trong một Trọng tài LCIA là không hợp lệ. Tòa án phán quyết rằng một yêu cầu trọng tài không thể chấp nhận được bao gồm hai yêu cầu dựa trên hai thỏa thuận trọng tài giống nhau, chứa trong hai hợp đồng khác nhau, mặc dù kết nối.
Tòa án bắt nguồn từ phân tích của nó trong Bài báo 1 sau đó 2014 Quy tắc trọng tài LCIA (“Quy tắc LCIA”) và nhận thấy rằng việc sử dụng lặp đi lặp lại các từ như “tranh giànhGiáo dục, Cúctrọng tàiGiáo dục, Cúcthỏa thuận trọng tài”Ở dạng số ít chỉ ra rằng Quy tắc LCIA không dự kiến nhiều trọng tài được bắt đầu theo một yêu cầu trọng tài duy nhất. Theo Tòa án cấp cao, nó là “hoàn toàn đơn giản”Mà Quy tắc LCIA cho rằng (Tôi) một yêu cầu phân xử duy nhất chỉ có thể làm phát sinh một trọng tài, mà (ii) đòi hỏi phải trả một khoản phí đăng ký, và (iii) hiến pháp của một ủy ban trọng tài. Theo đó, Tòa án kết luận rằng nó sẽ là “không thể tưởng tượng được”Để kết luận rằng 2014 Các Quy tắc LCIA cho phép nộp hai thỏa thuận trọng tài khác nhau trong một yêu cầu trọng tài duy nhất. Quyết định này đã dẫn đến LCIA phải cập nhật các quy tắc trọng tài của mình, và Điều 1.2 sau đó 2020 Các quy tắc LCIA hiện cho phép rõ ràng việc nộp một Yêu cầu tổng hợp cho Trọng tài:
“1.2 A Claimant wishing to commence more than one arbitration under the LCIA Rules (cho dù chống lại một hoặc nhiều Người trả lời và theo một hoặc nhiều Thỏa thuận trọng tài) có thể đưa ra một Yêu cầu tổng hợp liên quan đến tất cả các trọng tài đó, với điều kiện là các yêu cầu của Điều 1.1 được tuân thủ theo sự hài lòng của Tòa án LCIA đối với mỗi trọng tài.”
Kết quả của A v B quyết định trái ngược với cách tiếp cận được chấp nhận trong một quyết định khác của tòa án Anh. Trong Easybiz Investments v Sinograin et al. [2011] 1 Đại diện Lloyd Lloyd 688, người ta cho rằng một yêu cầu trọng tài duy nhất có giá trị để bắt đầu phân xử theo mười hợp đồng riêng biệt, mỗi cái chứa một thỏa thuận trọng tài khác nhau. Sự khác biệt giữa A v B và The Biz nằm trong thực tế rằng sau này là một đến trọng tài. vì thế, không có quy tắc thể chế nào được áp dụng, hãy để một mình 2014 Quy tắc LCIA.
Tòa án tối cao Ý đã quyết định rằng việc nộp một yêu cầu trọng tài duy nhất đối với các khiếu kiện khác nhau dựa trên các thỏa thuận trọng tài giống hệt nhau là hợp lệ. Như vậy, một giải thưởng không thể được dành cho mặt đất này.[1] Tòa án tối cao Ý hiểu điều đó miễn là (Tôi) các bên giống nhau, (ii) các hợp đồng được kết nối và (iii) các thỏa thuận trọng tài giống hệt nhau, nguyên tắc thiện chí biện minh cho sự hợp nhất trong một thủ tục duy nhất.
Ở Canada, Tòa án Tối cao British Columbia đã quyết định Cơ quan Giao thông vận tải Bờ biển Nam British Columbia v. BMT Fleet Technology Ltd[2], Tuy nhiên, rằng một yêu cầu trọng tài duy nhất được đưa ra theo nhiều hơn một thỏa thuận trọng tài là không hợp lệ. Tuy nhiên, tòa án Canada đã tìm ra một giải pháp khác, cho rằng tổ chức trọng tài quản lý vụ việc (các Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế British Columbia) có sức mạnh để phân chia tranh chấp thành riêng biệt, thủ tục hợp lệ.
Các quyết định này cho thấy khả năng dựa vào hai hoặc nhiều thỏa thuận trọng tài trong cùng một yêu cầu trọng tài sẽ phụ thuộc vào các điều khoản của điều khoản trọng tài, luật hiện hành và liệu chúng có cung cấp cho tổ chức hoặc đến trọng tài. Trong trường hợp trọng tài là tổ chức, các bên và cố vấn phải ghi nhớ rằng việc nộp nhiều thỏa thuận trọng tài trong một yêu cầu trọng tài duy nhất có thể hợp lệ theo một số quy tắc, nhưng không hợp lệ dưới những người khác.
Nhiều Thỏa thuận Trọng tài và Quy tắc của các Tổ chức Trọng tài
Bài báo 9 của Quy tắc Trọng tài ICC quy định rõ ràng rằng các khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến nhiều hợp đồng có thể được thực hiện trong một trọng tài duy nhất bất kể chúng được đưa ra theo một hay nhiều thỏa thuận trọng tài.
“Theo các quy định của Điều 6(3)Cẩu6(7) và 23(4), khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến nhiều hơn một hợp đồng có thể được đưa ra trong một trọng tài duy nhất, bất kể các khiếu nại đó được đưa ra theo một hay nhiều thỏa thuận trọng tài theo Quy tắc.”
Nói chung là, Tòa án ICC sẽ thừa nhận việc nộp đơn các thỏa thuận trọng tài khác nhau trong một thủ tục duy nhất nếu các tiêu chí sau được đáp ứng:
- tất cả các hợp đồng phải được ký kết bởi cùng một bên;
- tất cả các hợp đồng phải liên quan đến cùng một giao dịch kinh tế; và
- các điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng phải phù hợp.
Trong cùng một tĩnh mạch, Bài báo 14(1) sau đó 2017 Quy tắc Trọng tài của Phòng Thương mại Stockholm (SCC) ủy quyền rõ ràng cho việc nộp đơn khiếu nại phát sinh hoặc liên quan đến nhiều hợp đồng trong một trọng tài duy nhất.
“Các bên có thể đưa ra các khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến nhiều hợp đồng trong một trọng tài duy nhất.”
Tương tự như vậy, các 2015 Ủy ban trọng tài kinh tế và thương mại quốc tế Trung Quốc (CIETAC) Quy tắc trọng tài cung cấp, trong bài viết 14, rằng một nguyên đơn có thể bắt đầu một trọng tài đơn lẻ liên quan đến các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến nhiều hợp đồng nếu các tiêu chí sau được đáp ứng:
- các hợp đồng được kết nối và liên quan đến các bên cũng như các quan hệ pháp lý có cùng bản chất;
- các tranh chấp phát sinh từ cùng một giao dịch hoặc cùng một chuỗi giao dịch; và
- các thỏa thuận trọng tài giống nhau hoặc tương thích.
Bài báo 29 sau đó 2018 Quy tắc trọng tài quản lý của HKIAC, lần lượt, cho phép nộp đơn yêu cầu đồng thời với điều kiện đáp ứng ba điều kiện:
- một câu hỏi chung về luật hoặc thực tế nảy sinh theo mỗi thỏa thuận trọng tài dẫn đến việc phân xử;
- quyền được cứu trợ được yêu cầu đối với, hoặc phát sinh từ, cùng một giao dịch hoặc một loạt các giao dịch có liên quan; và
- các thỏa thuận trọng tài mà theo đó những tuyên bố đó được đưa ra là tương thích.
Các quy tắc trọng tài nhất định, chẳng hạn như quy tắc trọng tài của Phòng Trọng tài và Hòa giải Luân Đôn (LCAM) không cung cấp cho điều này, Tuy nhiên, yêu cầu nộp các trọng tài riêng biệt. Giống như 2014 Quy tắc LCIA, họ chỉ đề cập đến trọng tài “hợp đồng” ở số ít, do đó không cho phép các yêu cầu tổng hợp về trọng tài.
Đối với các tổ chức như vậy, và thực sự là bất kỳ tổ chức nào mà các yêu cầu tổng hợp về trọng tài không được phép rõ ràng, do đó, cần thận trọng khi gửi các yêu cầu phân xử riêng biệt theo từng thỏa thuận trọng tài và sau đó tìm kiếm sự hợp nhất.
[1] Bất động sản Aliman của Geon, Roberto Gufler & C.S.A.S., v. Meridiana Costruzioni srl., Tòa Giám đốc thẩm, 25 có thể 2007.
[2] Cơ quan Giao thông vận tải Bờ biển Nam British Columbia v. BMT Fleet Technology Ltd., 2018 BCCA 468 (2018-12-11)