Früher als gegen die öffentliche Ordnung verstoßend angesehen[1], Drittmittel erleichtert heute den Zugang zur Justiz erheblich. Viele Parteien verfügen nicht über die Mittel, um einen Rechtsstreit oder ein internationales Schiedsverfahren zu finanzieren, Doch die Finanzierung durch Dritte ermöglichte den Erfolg zahlreicher berechtigter Ansprüche. Auch in Gruppenklagen werden häufig Drittmittel eingesetzt, wo die Durchsetzung von Ansprüchen aufgrund der Beteiligung zahlreicher Kläger mit relativ geringen Verlusten eine Herausforderung darstellen kann.[2]
Auf 26 Juli 2023, dem Obersten Gerichtshof des Vereinigten Königreichs („UKSC“) hat die lang erwartete Entscheidung getroffen R. (zur Anwendung von PACCAR und anderen) gegen Competition Appeal Tribunal und andere. Das UKSC stellte fest, dass Vereinbarungen zur Prozessfinanzierung getroffen wurden („LFAs“) gelten als Schadensersatzvereinbarungen („DBAs“) und unterliegen daher den Bestimmungen des Courts and Legal Services Act von 1990 (die „CLSA 1990“)[3] und die Schadensersatzbestimmungen 2013 (die „DBA-Vorschriften“).[4] Fortan, Die Durchsetzbarkeit von LFAs unterliegt bestimmten Bedingungen, die in Abschnitt 58AA festgelegt sind(4)[5] gilt für Datenbankadministratoren.
Ein LFA, das die Anforderungen von Abschnitt 58AA des CLSA nicht erfüllt, wird als nicht durchsetzbar betrachtet. Während das Urteil trocken ist, Die praktischen Auswirkungen auf die Finanzierung internationaler Schiedsverfahren durch im Vereinigten Königreich ansässige Drittmittelgeber sind nicht der Fall.
Praktische Implikationen des Drittmittelbeschlusses
Die UKSC-Entscheidung hat erhebliche Auswirkungen auf die Drittmittelfinanzierung, Die Gültigkeit des ICC Final Award war:
- In seiner Entscheidung, Das Gericht gab zu, dass es nicht „ist“üblich”[6] dass bisher unterzeichnete LFAs die in Abschnitt 58AA des CLSA vorgesehenen Bedingungen erfüllen 1990 gilt für Datenbankadministratoren. Das Gericht betonte dies, indem man bedenkt, dass LFAs DBAs sind, „die wahrscheinliche Konsequenz in der Praxis [ist] dass die meisten Drittparteien Vereinbarungen zur Prozessfinanzierung treffen [sind] aufgrund dieser Bestimmung […] nach derzeitigem Rechtsstand nicht durchsetzbar”.[7]
- Da die meisten LFAs nicht durchsetzbar sind, Die Geldgeber werden wahrscheinlich den Prozess der Änderung bestehender Vereinbarungen beschleunigen, entweder um sich an die DBA-Anforderungen anzupassen oder um eine Zahlungsmethode zu integrieren, die nicht mit dem erstatteten Schaden verknüpft ist.[8] Zum Beispiel, Drittmittelgeber können weiterhin ein Vielfaches der bereitgestellten Fördersumme zurückerhalten.
- Es ist wichtig, dass die Parteien zeitnah eine Einigung über die geänderte Fassung der LFAs erzielen, da Geldgeber wahrscheinlich die Auszahlung von Geldern aussetzen werden, bis eine geänderte oder neue Version des LFA vereinbart ist. Wenn es nicht schnell zu einer Einigung kommt, Dies kann zu einer unangemessenen Verzögerung von Rechtsstreitigkeiten oder Schiedsverfahren führen.
- Gemäß Abschnitt 47C(8) des Wettbewerbsgesetzes 1998 („CA 1998“)[9] und wie vom UKSC betont, „Eine auf Schadensersatz basierende Vereinbarung ist nicht durchsetzbar, wenn sie sich auf ein Opt-out-Sammelverfahren bezieht, selbst wenn sie die in Abschnitt 58AA festgelegten Anforderungen erfüllt”.[10] Die UKSC-Entscheidung führt zu Unsicherheit hinsichtlich der LFAs, die Opt-out-Sammelverfahren vorsehen, und dürfte daher in dieser Hinsicht zu praktischen Komplexitäten führen. Es ist unklar, ob und wie Geldgeber ihre LFAs im Rahmen eines Opt-out-Sammelverfahrens umstrukturieren werden, um ihre Qualifikation als DBAs zu umgehen.
Die langfristigen Auswirkungen dieser Entscheidung auf den Prozessfinanzierungssektor des Vereinigten Königreichs, das in den letzten Jahrzehnten ein deutliches Wachstum verzeichnet hat, sind noch nicht bekannt. Es ist möglich, dass die Diskussionen über das Schicksal der LFAs in den kommenden Monaten und Jahren im Parlament an Dynamik gewinnen könnten, Dies könnte möglicherweise zur Verabschiedung zusätzlicher Gesetze führen, die darauf abzielen, die Folgen dieser Entscheidung abzumildern.
Hintergrund des Falles im Zusammenhang mit Drittmitteln
Im Mittelpunkt der vom UKSC behandelten Angelegenheit stand eine zwingende Frage: mache LFAs, bei dem Geldgeber Anspruch auf einen Teil des zugesprochenen Schadensersatzes haben, fallen in die Kategorie der DBAs? Bei der Antwort auf diese Frage ging es darum, ob die Prozessfinanzierung in die Konturen der im CLSA dargelegten DBA-Definition passt 1990[11] und die DBA-Bestimmungen.
Die Frage stellte sich im Zusammenhang mit Anträgen auf Erlass von Sammelverfahrensanordnungen („CPO“) von der UK Trucks Claim Ltd und der Road Haulage Association gemäß Abschnitt 47B des CA 1998.[12] Um einen CPO vom Competition Appeal Tribunal zu erhalten, Die Antragsteller mussten nachweisen, dass geeignete finanzielle Vorkehrungen getroffen wurden. In dieser Hinsicht, Sie verließen sich auf zuvor unterzeichnete LFAs. Gemäß den Vereinbarungen, Prozessfinanzierer verpflichteten sich, das Gerichtsverfahren als Gegenleistung für einen festgelegten Prozentsatz des in dem Fall zugesprochenen Schadensersatzes zu finanzieren. Die gegnerischen Parteien argumentierten als Antwort auf die CPO-Anträge, dass LFAs unter die Definition von DBAs gemäß Abschnitt 58AA fielen(3) des CLSA 1990[13] und sind, deshalb, nicht durchsetzbar.
Die Frage hatte erhebliche Auswirkungen: wenn die LFAs tatsächlich unter die Kategorie der DBAs fallen, sie würden als nicht durchsetzbar und rechtswidrig angesehen, da sie die Formerfordernisse für solche Vereinbarungen gemäß den geltenden Vorschriften nicht einhalten würden.[14] Andererseits, wenn LFAs nicht als DBAs gelten, Sie würden nicht unter das CLSA fallen und als solche weiterhin durchsetzbar bleiben.
Was hat das Gericht entschieden??
In seiner Entscheidung vom 26 Juli 2023, Das Gericht stellte fest, dass LFAs als DBAs gelten. LFAs sind Vereinbarungen zwischen Prozessfinanzierern und Klägern, Es ermöglicht den Geldgebern, einen Teil der von den Antragstellern erzielten Erlöse zurückzufordern, wenn der Anspruch erfolgreich ist. Abschnitt 58B(2) des CLSA 1990 definiert LFAs als: „Zustimmung[S] unter welchen
- eine Person („der Geldgeber“) stimmt der Finanzierung zu (ganz oder teilweise) die Bereitstellung von Anwalts- oder Prozessdienstleistungen (von jemand anderem als dem Geldgeber) an eine andere Person („der Prozessbeteiligte“); und
- Der Prozessbeteiligte verpflichtet sich, unter bestimmten Umständen einen Betrag an den Geldgeber zu zahlen.”[15]
Gemäß Abschnitt 58AA des CLSA 1990, der DBA“ist eine Vereinbarung zwischen einer Person, die Interessenvertretungsdienste erbringt, Prozessdienstleistungen oder Schadensmanagementdienstleistungen und der Empfänger dieser Dienstleistungen, der diese erbringt
(ich) Der Leistungsempfänger hat an den Leistungserbringer eine Zahlung zu leisten, wenn der Leistungsempfänger im Zusammenhang mit der Sache, in deren Zusammenhang die Leistung erbracht wird, einen bestimmten finanziellen Vorteil erlangt, und
(ii) Die Höhe dieser Zahlung ist anhand der Höhe des erhaltenen finanziellen Vorteils zu bestimmen”.[16]
In seiner Entscheidung, Das UKSC erklärte, dass die Feststellung, ob LFAs DBAs sind, „hängt davon ab, ob die Prozessfinanzierung unter eine ausdrückliche Definition von „Schadensmanagementdienstleistungen“ in der geltenden Gesetzgebung fällt, Dazu gehört auch „die Bereitstellung von Finanzdienstleistungen oder Unterstützung“.”.[17]
Zur Definition von „Dienstleistungen im Bereich Schadenmanagement”, Abschnitt 58AA(7) bezieht sich auf Abschnitt 419A des Financial Services and Markets Act 2000. Nach dieser Bestimmung, „Dienstleistungen im Bereich Schadenmanagement" enthalten „Beratung oder sonstige Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Geltendmachung eines Anspruchs”. In der Bestimmung heißt es außerdem: „Sonstige Dienstleistungen” umfassen die Bereitstellung von „Finanzdienstleistungen oder Unterstützung”.[18]
Das Gericht stützte sich auf diese Definition und kam zu dem Schluss, dass LFAs tatsächlich in den Bereich der Schadensregulierungsdienste fallen, Folglich, sind Datenbankadministratoren.
Angesichts ihrer Kategorisierung als DBAs, LFAs sind nicht durchsetzbar, es sei denn, sie entsprechen Abschnitt 58AA des CLSA 1999 und die DBA-Bestimmungen.
Abschließend, die Entscheidung von R (zur Anwendung von PACCAR und anderen) v Competition Appeal Tribunal und andere haben die Landschaft der Prozessfinanzierung durch Dritte in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit verändert, zumindest für LFAs, die englischem Recht unterliegen. Die Feststellung des Gerichts, dass LFAs mit DBAs gleichzusetzen sind, bedeutet, dass viele bestehende LFAs nun auf einer unsicheren rechtlichen Grundlage stehen.
[1] R. (zur Anwendung von PACCAR und anderen) gegen Competition Appeal Tribunal und andere [2023] UKSC 28, für. 11: „Das Gewohnheitsrecht war historisch gesehen feindlich gegenüber Vereinbarungen, nach denen Dritte Rechtsstreitigkeiten zwischen anderen finanzieren sollten. Nach den Lehren der Meisterschaft und Wartung, Solche Vereinbarungen wurden im Allgemeinen als nicht durchsetzbar angesehen, da sie gegen die öffentliche Ordnung verstießen, gemäß dem in der Rechtssache British Cash and Parcel Conveyors Ltd gegen Lamson Store Service Co Ltd ermittelten Kriterium [1908] 1 KB 1006”.
[2] R. (zur Anwendung von PACCAR und anderen) gegen Competition Appeal Tribunal und andere [2023] UKSC 28, für. 12; siehe auch Mastercard gegen Merricks [2020] UKSC 51, für. 1: „Aufgrund der monetären Höhe des individuellen Schadens des Verbrauchers wird dies selten der Fall sein, wenn jemals, sei weise [Für ein] Der Verbraucher kann den Rechtsstreit allein führen”.
[3] CLSA 1990, Abschnitt 58AA.
[5] CLSA 1990, Abschnitt 58AA(4)
[6] R. (zur Anwendung von PACCAR und anderen) gegen Competition Appeal Tribunal und andere [2023] UKSC 28, für. 13.
[7] Ebenda.
[8] Gemäß Abschnitt 58AA des CLSA 1990, Ein DBA ist eine Vereinbarung, in der der Zahlungsbetrag „wird anhand der Höhe des erzielten finanziellen Vorteils ermittelt”.
[9] CA 1998, Abschnitt 47C(8).
[10] R. (zur Anwendung von PACCAR und anderen) gegen Competition Appeal Tribunal und andere [2023] UKSC 28, für. 245.
[11] CLSA 1990, Abschnitt 58AA.
[13] CLSA 1990, Abschnitt 58AA(3).
[14] R. (zur Anwendung von PACCAR und anderen) gegen Competition Appeal Tribunal und andere [2023] UKSC 28, für. 3; siehe auch CLSA 1990, Abschnitt 58AA: „(1) Eine auf Schadensersatz basierende Vereinbarung, die die Bedingungen in Unterabschnitt erfüllt (4) ist nicht allein deshalb undurchsetzbar, weil es sich um eine auf Schadensersatz basierende Vereinbarung handelt.
(2) Aber (vorbehaltlich des Unterabschnitts (9)) Eine Schadensersatzvereinbarung, die diese Bedingungen nicht erfüllt, ist nicht durchsetzbar […] (4) Die Vereinbarung- (ein) muss schriftlich erfolgen; (aa) darf sich nicht auf Verfahren beziehen, die gemäß Abschnitt 58A(1) und (2) kann nicht Gegenstand einer durchsetzbaren bedingten Gebührenvereinbarung oder eines vom Lordkanzler vorgeschriebenen Verfahrens sein; (B) wenn die Vorschriften dies vorsehen, darf keine Zahlung über einen vorgeschriebenen Betrag hinaus oder über einen nach vorgeschriebener Weise berechneten Betrag hinaus vorsehen; (C) muss alle anderen vorgeschriebenen Anforderungen an seine Allgemeinen Geschäftsbedingungen erfüllen; und (D) dürfen erst erfolgen, nachdem die Person, die die Dienstleistungen im Rahmen des Vertrags erbringt, diese Anforderungen erfüllt hat (wenn überhaupt) soweit die Auskunftserteilung vorgeschrieben ist”.
[15] CLSA 1990, Abschnitt 58B(2).
[16] CLSA 1990, Abschnitt 58AA (Betonung hinzugefügt).
[17] R. (zur Anwendung von PACCAR und anderen) gegen Competition Appeal Tribunal und andere [2023] UKSC 28, für. 3.
[18] FSMA, Abschnitt 419A; im Zuge seines Urteils, Das UKSC untersuchte auch die Auswirkungen (ich) Abschnitt 58B des CLSA 1990, eingeführt in 1999 möglicherweise die Finanzierung von Rechtsstreitigkeiten zu ermöglichen, indem eine Befreiung von den Vorschriften des Common Law gegen Champerty gewährt wird, aber welches, im Gegensatz zu Abschnitt 58AA, der später hinzugefügt wurde, wurde nie erlassen und (ii) Abschnitt 47C(8) der CA 1998 Darin wird erklärt, dass Vereinbarungen auf Schadensersatz basieren und an „Opt-out-Sammelverfahren” vor dem Competition Appeal Tribunal sind nicht rechtsverbindlich.