Eine Absichtserklärung („LOI“) ist ein vorläufiges Dokument, das die wichtigsten Bedingungen eines geplanten Geschäftsabschlusses zwischen den Parteien darlegt. Es stellt eines der wichtigsten vorvertraglichen Dokumente dar, die für die internationale Schiedsgerichtsbarkeit relevant sind. Eine Absichtserklärung wird vor allem bei komplexen Transaktionen wie Fusionen und Übernahmen eingesetzt, Joint Ventures, usw.[1]
Eine Absichtserklärung kann nützlich sein, wenn die Parteien die Grundlagen für künftige Verhandlungen schaffen müssen. Sie können die Bedingungen und Konditionen klären, die ihren zukünftigen Vertrag ausmachen. Die Absichtserklärung bringt die Verpflichtung zum Ausdruck, zu einer formellen Vereinbarung zu gelangen; jedoch, Es ist fraglich, wie bindend es sein kann. Eine Absichtserklärung enthält normalerweise die folgenden Informationen: (1) die Identität der Parteien, (2) eine Beschreibung ihres Vertrags/ihrer Transaktion, (3) jede Art von Klauseln (verbindlich oder nicht), und (4) eine Zeitleiste, Meilensteine, und Fristen für die Erfüllung der Vertragsbedingungen [2].
Die Verbindlichkeit einer Absichtserklärung im Schiedsverfahren
Bei einer Absichtserklärung handelt es sich meist um eine unverbindliche Vereinbarung. Das ergibt sich aus der Natur des LOI, Dies ist Ausdruck der vorläufigen Absicht der Parteien, Verhandlungen über den Abschluss eines künftigen Vertrags aufzunehmen [3]. Die Parteien können in ihrem LOI angeben, dass sie es nicht verbindlich wünschen, mit Ausdrücken wie „Die Bedingungen unterliegen der vertraglichen Vereinbarung" oder "dieser LOI hat keine bindende Wirkung“.
jedoch, seine Verbindlichkeit kann äußerst umstritten sein. Im Algemeinen, Aus einer Absichtserklärung in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit können sich rechtliche Konsequenzen ergeben, von (1) die ausdrückliche oder stillschweigende Absicht der Parteien, (2) die Gesetze, Regeln und Vorschriften, die den LOI regeln, und (3) eine mögliche Gerichtsentscheidung, die dazu führen könnte, dass der LOI als rechtsverbindlich angesehen wird [4].
Die Aufnahme einer Schiedsklausel als Mittel zur rechtlichen Bindung
Außerdem, Die Parteien können sich darauf einigen, Klauseln aufzunehmen, die ihren Wunsch zum Ausdruck bringen, die vereinbarten Bedingungen des LOI für ihren zukünftigen Vertrag einzuhalten. Diese Klauseln können je nach den Bedürfnissen der Parteien variieren. Mögliche Klauseln können sein (1) eine Vertraulichkeitsklausel, Dies gewährleistet die Vertraulichkeit sensibler Informationen, die zwischen den Parteien während der Verhandlungen ausgetauscht werden; (2) eine Exklusivitätsklausel, Dies hindert den Verkäufer daran, mit Dritten/Käufern zu verhandeln oder Verträge abzuschließen; und (3) eine Schiedsklausel, welches die Parteien dazu verpflichtet, Streitigkeiten aus ihrem Vertrag durch ein Schiedsverfahren beizulegen.
Genauer, eine Schiedsklausel, nach dem Format der ICC-Schiedsregeln, kann Informationen bereitstellen, z: „Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Absichtserklärung ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer von einem oder mehreren gemäß diesen Regeln ernannten Schiedsrichtern endgültig entschieden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist London, Großbritannien, und die Sprache des Schiedsverfahrens ist Englisch [5].”
Wenn beide Parteien eine Absichtserklärung einschließlich einer Schiedsklausel unterzeichnen, Es entsteht automatisch eine verbindliche Schlichtungsvereinbarung [6]. Zur Schiedsklausel, Die Parteien können dem folgen IBA-Richtlinien für die Ausarbeitung internationaler Schiedsklauseln [7]. Diese Richtlinien tragen dazu bei, wirksame Schiedsklauseln zu schaffen, die den Wünschen der Parteien Rechnung tragen.
In Absichtserklärungen, die von Parteien aus verschiedenen Gerichtsbarkeiten vereinbart und unterzeichnet wurden, Eine internationale Schiedsklausel kann die Vertraulichkeit und Durchsetzbarkeit der Entscheidung gewährleisten [8].
Haftung in der Absichtserklärung
Es ist möglich, die mögliche Haftung, die sich aus der Verletzung einer Absichtserklärung ergibt, in zwei Teile zu unterteilen.
Zuerst, sollte die Absichtserklärung als unverbindliches Dokument betrachtet werden, Die Parteien sind nicht gesetzlich verpflichtet, den Anweisungen Folge zu leisten, vereinbart, und ausgearbeitete Bedingungen. Möglicherweise besteht nur eine „moralische“ Verantwortung, die Bedingungen der Vereinbarung einzuhalten. jedoch, wenn eine Partei der Ansicht ist, dass das LOI verbindlichen Charakter hat, und der andere nicht, wie es passiert ist Pretoria Energy gegen Blankney Estates [9], Das Ergebnis wird davon abhängen, welches dieser unterschiedlichen Verständnisse letztendlich richtig war [10]. Entscheidend ist, dass beide Parteien die unverbindliche Wirkung des Letter of Intent kennen. Außerdem, wenn sich eine Partei vernünftigerweise auf die im LOI gemachten Zusagen der anderen Partei verlässt (und verursacht dadurch Kosten), Die andere Partei kann daran gehindert werden, ihre Verpflichtungen nicht einzuhalten, wenn dies ungerecht wäre [11].
Zweite, wenn die Parteien vereinbart haben, die Absichtserklärung durch die Aufnahme von Klauseln wie etwa zur Vertraulichkeit oder zur internationalen Schiedsgerichtsbarkeit zu einer verbindlichen Vereinbarung zu machen, Sie können für Schäden haftbar gemacht werden, die sich aus einem Verstoß ergeben oder Gegenstand eines Schiedsverfahrens sind. Wenn sie eine Treu-Glauben-Klausel enthalten, Die Parteien müssen in gutem Glauben verhandeln. Wenn eine Partei versagt und in böser Absicht handelt, er haftet typischerweise für Schäden, die durch dieses Verhalten verursacht werden [12].
Die Bedeutung von Klarheit in den Bedingungen der Absichtserklärung
Mehrere internationale Fälle haben gezeigt, dass die Parteien aufgrund ihres Missverständnisses über die Verbindlichkeit einer Absichtserklärung unerwünschten rechtlichen Konsequenzen ausgesetzt waren.
Im Pennzoil Co. v. Texaco, Inc.. [13], Im Mittelpunkt des Streits stand ein LOI zwischen Pennzoil und Getty Oil, in dem Pennzoil dem Kauf von Getty Oil zustimmte. Texaco machte später ein höheres Angebot, Dies führte dazu, dass Getty Oil seinen Deal mit Pennzoil aufgab. Pennzoil verklagte Texaco wegen unerlaubter Eingriffe in die verbindliche Absichtserklärung. In diesem Fall, der LOI, obwohl es vorläufig ist, durchsetzbare Verpflichtungen geschaffen. Dieser Fall verdeutlichte die Bedeutung einer klaren Sprache in LOIs und die möglichen rechtlichen Konsequenzen eines Verstoßes gegen solche vorläufigen Vereinbarungen.
Im Empro Manufacturing Co., Inc., v. Ball-Co-Herstellung, Inc., et al. [14], Die Parteien haben eine Absichtserklärung zum Kauf der Vermögenswerte von Ball-Co abgeschlossen. Die Absichtserklärung enthielt eine „vorbehaltlich“-Klausel, die auf die Notwendigkeit weiterer Vereinbarungen zu bestimmten Bedingungen hinweist. Als Ball-Co beschloss, nicht weiterzumachen, Empro klagte und behauptete, dass es sich bei der Absichtserklärung um einen verbindlichen Vertrag handele. Der Siebte Bezirk entschied, dass die Absichtserklärung nicht bindend sei. Es betonte, dass eine klare Formulierung der Bindungsabsicht erforderlich sei, damit solche vorläufigen Vereinbarungen durchsetzbar seien. Dieser Fall unterstreicht die Bedeutung einer expliziten Formulierung in LOIs, um Missverständnisse hinsichtlich ihrer rechtlichen Natur zu vermeiden.
Fazit
Eine sorgfältig ausgearbeitete Absichtserklärung, mit klar definierten Begriffen, können den Erfolg von Verhandlungen und etwaigen nachfolgenden Schlichtungsverfahren erheblich beeinträchtigen. Eine Absichtserklärung hilft, Missverständnisse zu vermeiden, indem sie klare Erwartungen und Verantwortlichkeiten festlegt. Dies verdeutlicht, wie wichtig es ist, in diesen Vorvereinbarungen eine präzise und eindeutige Sprache zu verwenden. Es stellt außerdem sicher, dass alle Parteien ein gegenseitiges Verständnis ihrer Verpflichtungen und des Rahmens für die Lösung potenzieller Konflikte haben.
[1] T.. Tamplin, Absichtserklärung (LOI) (26 November 2023), https://www.financestrategists.com/financial-advisor/letter-of-intent/ (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[2] J.. Russisch, Hauptmerkmale einer Absichtserklärung, https://morganandwestfield.com/knowledge/letter-of-intent/ (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[3] N.. Cortés, M.&Ein Schiedsverfahren: Streitigkeiten vor dem Abschluss und Absichtserklärung (21 November 2017), https://Arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2017/11/21/ma-arbitration-pre-closing-disputes-letter-intent/ (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[4] N.. Cortés, M.&Ein Schiedsverfahren: Streitigkeiten vor dem Abschluss und Absichtserklärung (21 November 2017), https://Arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2017/11/21/ma-arbitration-pre-closing-disputes-letter-intent/ (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[5] Standard-ICC-Schiedsklauseln (1 Januar 2021), https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2016/11/Standard-ICC-Arbitration-Clause-in-ENGLISH.pdf (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[6] Vedder-Denken, Sollte eine Streitigkeit im Rahmen einer Absichtserklärung schiedsgerichtlich entschieden werden?? (Oktober 2011), https://www.vedderprice.com/should-a-dispute-under-a-letter-of-intent-be-arbitrated-10-12-2011 (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[7] IBA-Richtlinien für die Ausarbeitung internationaler Schiedsklauseln (7 Oktober 2010).
[8] Torhauskammern, Absichtserklärung – was Sie wissen müssen (5 November 2018), https://gatehouselaw.co.uk/letters-of-intent-what-you-need-to-know/ (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[9] Pretoria Energy gegen Blankney Estates, Geschäfts- und Vermögensgerichte von England und Wales, [2022] EWHC 1467 (CH).
[10] ich. Hasan, Absichtserklärungen und vorvertragliche Risiken (22 August 2023), https://www.walkermorris.co.uk/comment-opinion/letters-of-intent-and-pre-contractual-risks/ (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024)
[11] MinterElisson, Die Wirkung der Schuldverschreibung (März 2023), https://constructionlawmadeeasy.com/construction-law/chapter-1/the-effect-of-promissory-estoppel/ (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[12] Freiberger Haber LLP, Das Gericht entscheidet, dass eine Absichtserklärung ein verbindlicher Vertrag ist, wenn sie alle wesentlichen Bedingungen einer Vereinbarung enthält (8 Februar 2019), https://fhnylaw.com/court-holds-letter-intent-binding-contract-contains-material-terms-agreement/ (Zuletzt aufgerufen 1 August 2024).
[13] Pennzoil Co. v. Texaco, Inc.., 481 USA. 1 (1987).
[14] Empro Manufacturing Co., Inc., v. Ball-co-Herstellung, Inc., et al, 870 F.2d 423 (7th Cir. 1989).