การอนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้นเป็นกลไกที่อนุญาตให้ฝ่ายต่างๆ สามารถแก้ไขข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นได้. การอนุญาโตตุลาการข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นช่วยให้ฝ่ายต่างๆ สามารถแก้ไขข้อขัดแย้งนอกศาลได้, ใช้อนุญาโตตุลาการที่เป็นกลาง, ด้วยวิธีที่มีประสิทธิภาพและเป็นความลับ. มีข้อพิพาทมากมายที่เกิดขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นและระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท, รวมถึงข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับ:
- การละเมิดหน้าที่ความไว้วางใจ;
- การประเมินมูลค่าค่าตอบแทนผู้บริหาร, เงินปันผลหรือหุ้น;
- สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น;
- การสิ้นสุดข้อตกลงผู้ถือหุ้น;
- ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยบีบออก;
- ผู้ถือหุ้นที่ทำร้ายผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน;
- ความไม่เห็นด้วยกับทิศทางในอนาคตของบริษัท; และ
- ข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมและซื้อกิจการ.[1]
การระงับข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นในศาลอาจใช้เวลานานและก่อกวน.[2] ในหลาย ๆ สถานการณ์, การส่งข้อพิพาทดังกล่าวไปยังอนุญาโตตุลาการอาจเป็นประโยชน์ต่อทั้งสองฝ่าย.
ในขณะที่การอนุญาโตตุลาการของข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางในเขตอำนาจศาลเช่นสหรัฐอเมริกา, บราซิล, และสิงคโปร์, ความสามารถในการอนุญาโตตุลาการแตกต่างกันไปทั่วโลก.
ประโยชน์ของอนุญาโตตุลาการผู้ถือหุ้น
ฟอรัมและกฎหมายที่เป็นกลาง
ประโยชน์ที่สำคัญของอนุญาโตตุลาการคือคู่กรณีสามารถเลือกเวทีที่เป็นกลางสำหรับข้อพิพาทของตนได้. ดังนั้น, ในข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหลายแห่งในเขตอำนาจศาลที่แตกต่างกัน, การอนุญาโตตุลาการสามารถนำมารวมกันในฟอรัมเดียว แทนที่จะนำหลายฟอรัม.[3] สิ่งนี้ทำให้คู่สัญญาสามารถแก้ไขข้อพิพาทได้อย่างมีประสิทธิภาพ, ลดความเสี่ยงของการตัดสินที่ขัดแย้งกัน. คู่สัญญาอาจเลือกกฎหมายที่ใช้บังคับกับข้อดีของข้อพิพาทของตนได้.[4]
ความลับ
โดยทั่วไปแล้วกระบวนการพิจารณาของอนุญาโตตุลาการจะเป็นแบบส่วนตัวและเป็นความลับ, ซึ่งจำเป็นต่อการโต้แย้งของผู้ถือหุ้น, หลายอย่างเกี่ยวข้องกับองค์ประกอบส่วนตัวอย่างมาก. การอนุญาโตตุลาการข้อพิพาทดังกล่าวช่วยลดความเสี่ยงในการเผยแพร่ข้อมูลที่น่าอับอายหรือมีความละเอียดอ่อนสูงต่อสาธารณะ, ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อชื่อเสียงของผู้ถือหุ้นและบริษัทได้เช่นกัน.[5]
ผู้เชี่ยวชาญด้านการประเมินมูลค่า
ผู้เชี่ยวชาญที่ได้รับการแต่งตั้งจากพรรคเป็นบรรทัดฐานในการอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ, เมื่อเทียบกับผู้เชี่ยวชาญที่ได้รับการแต่งตั้งจากศาลซึ่งใช้กันทั่วไปในเขตอำนาจศาลด้านกฎหมายแพ่ง.[6] ดังนั้น, ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกผู้เชี่ยวชาญของตนเองซึ่งมีทักษะเฉพาะที่ผู้ถือหุ้นต้องการ. พิจารณาว่าการประเมินมูลค่าหุ้นมีความสำคัญต่อข้อดีและปริมาณของข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นหลายราย,[7] ความเป็นไปได้ในการเลือกพยานผู้เชี่ยวชาญถือเป็นผลประโยชน์ที่สำคัญสำหรับฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับข้อพิพาทของผู้ถือหุ้น.
มีความยืดหยุ่น, ความสิ้นสุดและการบังคับใช้
การอนุญาโตตุลาการให้ความยืดหยุ่นมากกว่าการดำเนินคดีของศาลในรูปแบบที่สำคัญหลายประการ. คู่กรณีในข้อพิพาทสามารถเลือกอนุญาโตตุลาการหรืออนุญาโตตุลาการเพื่อตัดสินข้อพิพาทของตนได้. ดังนั้น, คู่สัญญาสามารถเลือกอนุญาโตตุลาการที่มีประสบการณ์ในสาขาที่เป็นปัญหาและมีทักษะและคุณสมบัติในการแก้ไขข้อพิพาทของคู่กรณี.[8] คู่สัญญายังสามารถปรับเปลี่ยนขั้นตอนได้, รวมถึงตารางเวลาขั้นตอนและจำนวนการส่ง, เพื่อให้เหมาะกับความต้องการของพวกเขา.[9]
ต่างจากการดำเนินคดี, การอนุญาโตตุลาการไม่เกี่ยวข้องกับการอุทธรณ์ต่อเนื่อง.[10] ในทางตรงกันข้าม, เมื่อมีการยื่นคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการแล้ว, ถือเป็นที่สิ้นสุดและบังคับใช้ได้. นอกจากนี้, ผ่านการประยุกต์ใช้อนุสัญญานิวยอร์ก, คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการที่ถูกต้องมีผลบังคับใช้ใน 172 ประเทศ.[11]
การอนุญาโตตุลาการของข้อพิพาทของผู้ถือหุ้น
ในขณะที่การอนุญาโตตุลาการข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นสามารถให้ผลประโยชน์แก่ฝ่ายต่างๆ ได้อย่างมาก, อาจเป็นไปไม่ได้ในบางกรณี. ในเขตอำนาจศาลบางแห่ง, ข้อพิพาทขององค์กรจะถือว่าไม่สามารถอนุญาโตตุลาการได้, นั่นคือ, ไม่สามารถแก้ไขได้โดยอนุญาโตตุลาการ.
สหรัฐ
ในสหรัฐอเมริกา, โดยทั่วไปกฎหมายจะสนับสนุนการอนุญาโตตุลาการของข้อพิพาทของผู้ถือหุ้น. ในเดลาแวร์, เป็นที่ยอมรับว่าบริษัทต่างๆ มีอิสระในการเลือกฟอรัมสำหรับการระงับข้อพิพาทภายในองค์กร:
หากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเชื่อว่าฟอรัมใดฟอรัมหนึ่งจะเป็นสถานที่ที่มีประสิทธิภาพและส่งเสริมคุณค่าในการระงับข้อพิพาท, จากนั้นบริษัทต่างๆ ก็มีอิสระที่จะตอบสนองด้วยบทบัญญัติกฎบัตรโดยเลือกฟอรัมเฉพาะสำหรับข้อพิพาทภายในองค์กร[12]
ศาลแขวงสหรัฐประจำเขตทางตอนเหนือของรัฐแคลิฟอร์เนีย กาลาวิทซ์ vs เบิร์ก ยังถือว่าข้อตกลงอนุญาโตตุลาการจะมีผลผูกพันกับผู้ถือหุ้นหากผู้ถือหุ้นรายใหญ่นำมาใช้:
แน่นอนว่าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่อนุมัติการแก้ไขกฎบัตรดังกล่าว, ข้อโต้แย้งในการปฏิบัติต่อการจัดหาสถานที่เช่นเดียวกับในสัญญาเชิงพาณิชย์จะรุนแรงกว่ามาก, แม้ในกรณีผู้ถือหุ้นของโจทก์ซึ่งได้ลงคะแนนเสียงคัดค้านการแก้ไขด้วยตนเองก็ตาม[13]
บราซิล
แนวทางของบราซิลในการอนุญาโตตุลาการของข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นได้รับการกำหนดไว้อย่างชัดเจนในกฎหมายของตน 6.404 ของ 15 ธันวาคม 1976 เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น, ซึ่งกำหนดว่าผู้ถือหุ้นมีอิสระในการไกล่เกลี่ยข้อพิพาทของตนได้หากข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้สำหรับการแก้ปัญหาดังกล่าว:
ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดว่าข้อพิพาทใดๆ ระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท, หรือระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่กับผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจได้รับการแก้ไขโดยอนุญาโตตุลาการตามเงื่อนไขที่กำหนด.[14]
อินเดีย
ตำแหน่งของอินเดียเกี่ยวกับการอนุญาโตตุลาการของข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นนั้นไม่ตรงไปตรงมาเหมือนกับในบราซิล. ในการพิจารณาอนุญาโตตุลาการของข้อพิพาท, ศาลมุ่งเน้นไปที่ลักษณะของข้อพิพาทและให้การพิจารณาตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทเพื่อให้แน่ใจว่าการอ้างอิงถึงอนุญาโตตุลาการจะไม่ทำให้ฝ่ายต่างๆ ได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย. ดังนั้น, การเรียกร้องที่เกี่ยวข้องกับการกดขี่ของผู้ถือหุ้นรายย่อยและการจัดการที่ผิดพลาดนั้นไม่สามารถอนุญาโตตุลาการได้ในอินเดีย.[15]
ข้อสรุป
การอนุญาโตตุลาการผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพ, ยืดหยุ่นได้, และทางเลือกที่เป็นความลับในการดำเนินคดี. โดยให้ฝ่ายต่างๆ เลือกกระทู้ที่เป็นกลางได้, กฎหมายที่บังคับใช้, และผู้เชี่ยวชาญเฉพาะทาง, การอนุญาโตตุลาการทำให้มั่นใจได้ว่าโซลูชั่นที่ได้รับการปรับแต่งซึ่งตรงกับความต้องการเฉพาะของฝ่ายที่โต้แย้ง. ในขณะที่คุณประโยชน์ของมันได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางในเขตอำนาจศาลเช่นสหรัฐอเมริกาและบราซิล, การอนุญาโตตุลาการของข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นขึ้นอยู่กับกฎหมายท้องถิ่นและลักษณะของความขัดแย้ง, ดังที่เห็นในแนวทางระมัดระวังของอินเดีย. ในขณะที่ธุรกิจยังคงดำเนินธุรกิจข้ามเขตอำนาจศาล, การอนุญาโตตุลาการยังคงเป็นเครื่องมืออันทรงคุณค่าสำหรับการจัดการข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพพร้อมทั้งปกป้องข้อมูลที่ละเอียดอ่อน.
[1] ก. ดาวลิ่ง-ฮัสซีย์ บีแอล, ค. นีดแฮม บีแอล, “การระงับข้อพิพาททางเลือก: แนวทางสิทธิของผู้ถือหุ้นที่มีประสิทธิภาพ”, ห้องสมุดกฎหมายแห่งบาร์แห่งไอร์แลนด์, 26 กุมภาพันธ์ 2024; K. ชูมัคเกอร์, เอ็ม. วาบนิทซ์, จี. เทย์เลอร์, “ม&ก. และอนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้น”, พิจารณาอนุญาโตตุลาการทั่วโลก, 21 มิถุนายน 2024.
[2] ก. ดาวลิ่ง-ฮัสซีย์ บีแอล, ค. นีดแฮม บีแอล, “การระงับข้อพิพาททางเลือก: แนวทางสิทธิของผู้ถือหุ้นที่มีประสิทธิภาพ”, ห้องสมุดกฎหมายแห่งบาร์แห่งไอร์แลนด์, 26 กุมภาพันธ์ 2024.
[3] ก. โมนิชิโน คิวซี, “อนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้นและข้อพิพาทเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือ”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, พี. 15 ของ PDF.
[4] ก. โมนิชิโน คิวซี, “อนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้นและข้อพิพาทเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือ”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, พี. 15 ของ PDF.
[5] ก. โมนิชิโน คิวซี, “อนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้นและข้อพิพาทเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือ”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, พี. 14 ของ PDF.
[6] หลักฐานผู้เชี่ยวชาญในอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ, Aceris Law LLC, 27 มีนาคม 2022.
[7] K. ชูมัคเกอร์, เอ็ม. วาบนิทซ์, จี. เทย์เลอร์, “ม&ก. และอนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้น”, พิจารณาอนุญาโตตุลาการทั่วโลก, 21 มิถุนายน 2024.
[8] ก. โมนิชิโน คิวซี, “อนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้นและข้อพิพาทเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือ”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, พี. 15 ของ PDF.
[9] ก. โมนิชิโน คิวซี, “อนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้นและข้อพิพาทเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือ”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, พี. 15 ของ PDF.
[10] ก. โมนิชิโน คิวซี, “อนุญาโตตุลาการของผู้ถือหุ้นและข้อพิพาทเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือ”, ANZRIArbMedr (2021) 40, 76, พี. 15 ของ PDF.
[11] รายชื่อรัฐผู้ทำสัญญาของอนุสัญญานิวยอร์ก, 15 พฤศจิกายน 2024.
[12] ตั้งอยู่ในรี เรฟลอน อิงค์., คอนโซล. ซี.เอ. ไม่. 4578-วีซีแอล, 16 มีนาคม 2010, พี. 40 ของ PDF.
[13] กาลาวิซ vs เบิร์ก, 763 F. ภาคผนวก. 2d 1170, 3 มกราคม 2011, พี. 7 ของ PDF.
[14] กฎหมาย 6.404 ของ 15 ธันวาคม 1976 เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น, ข้อ 109.I.1.
[15] ก. เบอร์รี่, ก. รถตู้, เอ็ม. โรฮัตกี, “อนุญาโตตุลาการของข้อพิพาทผู้ถือหุ้นในอินเดีย: ความซับซ้อนและประเด็นปัญหา”, พิจารณาอนุญาโตตุลาการทั่วโลก, 26 อาจ 2023.