Respinta l'esecuzione del lodo arbitrale a favore di una società inesistente

Un tribunale locale di Singapore ha recentemente impedito l'esecuzione di un lodo arbitrale reso a favore di quella che è stata definita una società inesistente, sottolineando l'importanza della continuità delle persone giuridiche nell'arbitrato internazionale.[1]

L'istanza dinanzi al tribunale locale di Singapore ha coinvolto National Oilwell Varco Norway AS (precedentemente noto come Hydralift AS) come querelante, Keppel FELS Ltd (precedentemente noto come Far East Levingston Shipbuilding Ltd), come l'imputato e una società nota come A/S Hydralift (“Idralift").

Il tribunale ha stabilito che l'arbitrato e il lodo erano nulli perché Hydralift ha cessato di esistere in 2004, ben prima che il convenuto iniziasse l'arbitrato in 2007 e “Idralift” ha risposto con domande riconvenzionali che alla fine hanno avuto successo.

Contesto fattuale del caso

Nel 1996, il Convenuto e Hydralift hanno stipulato un contratto disciplinato dalla legge di Singapore e contenente una clausola compromissoria. Sorse una disputa tra loro in 1999. Hanno tentato di risolvere la loro controversia ma non sono riusciti a trovare una soluzione amichevole.

Mentre l'imputato e l'Hydralift stavano negoziando, nel 2004, Hydralift si è fusa con National Oilwell Varco Norvegia AS, il querelante. Come risultato della fusione, Hydralift ha cessato di esistere.

Secondo quanto riferito, era solo in 2019, quando l'attore ha chiesto al convenuto di soddisfare il lodo, che l'imputato è venuto a conoscenza del fatto che Hydralift aveva cessato di esistere. L'attore ha riconosciuto di non aver rivelato al convenuto il fatto che Hydralift si era fusa con l'attore e ha cessato di esistere.

Il procedimento arbitrale

Nel 2007, il Convenuto ha avviato un arbitrato contro Hydralift per violazione del contratto. L'attore, nel nome di Hydralift, ha difeso la domanda contro Hydralift.

Dopo dodici anni di procedimenti arbitrali insolitamente lunghi, il tribunale arbitrale ha emesso il lodo a settembre 2019, respingere le domande del Convenuto e accogliere le domande riconvenzionali di Hydralift.

In dicembre 2019, il querelante ha avviato un procedimento dinanzi al tribunale di Singapore per ottenere il permesso di far valere il lodo contro il convenuto, che è stato realizzato a gennaio 2020.

Poi, l'imputato ha chiesto di annullare tale congedo.

Esecuzione del lodo bloccato dal tribunale

La domanda posta al tribunale di Singapore era se il querelante potesse far valere il lodo contro il convenuto.

Primo, la corte ha ritenuto che il tribunale arbitrale intendesse emettere un lodo a favore di Hydralift e non del querelante perché (io) il contratto è stato stipulato tra il convenuto e Hydralift, non con l'attore; e (ii) il tribunale arbitrale ha operato la distinzione tra l'attore e Hydralift come due persone giuridiche diverse legal.[2]

Secondo, ai sensi di Sezione 19 della legge sull'arbitrato internazionale di Singapore (il "atto"),[3] l'esecuzione di un lodo segue un processo in due fasi:

Un lodo su una convenzione arbitrale può, su licenza della Divisione Generale dell'Alta Corte, essere eseguita allo stesso modo di una sentenza o di un'ordinanza con gli stessi effetti e, dove il congedo è così concesso, giudizio può essere inserito nei termini del lodo.

Il tribunale concede al creditore il permesso di eseguire il lodo e quindi pronuncia la sentenza contro il debitore.

Secondo la corte, in quanto il tribunale arbitrale non intendeva emettere un lodo in favore dell'attore, solo Hydralift poteva richiedere un congedo ai sensi della Sezione 19 della legge per l'esecuzione del lodo.[4]

tuttavia, Hydralift aveva cessato di esistere prima che il convenuto avviasse l'arbitrato. Quando un arbitrato è iniziato da una persona giuridica inesistente, l'arbitrato è nullo a meno che l'uso del nome non possa essere qualificato come un termine improprio. Il tribunale ha ritenuto che il risultato fosse lo stesso quando l'arbitrato è stato avviato contro una persona giuridica inesistente, come nel caso in questione.

La corte ha rifiutato di considerare che l'uso del convenuto del nome di Hydralift per il convenuto nell'arbitrato potrebbe essere caratterizzato come un mero termine improprio, l'arbitrato era nullo e il lodo era inapplicabile.[5] It noted that only a legal person can assert a right to arbitrate and be subject to an obligation to arbitrate. L'accertamento di un nome improprio salva l'arbitrato solo se il nome improprio viene corretto nell'ambito dell'arbitrato stesso.

Il convenuto ha sostenuto che all'attore è stato impedito di negare che il convenuto nell'arbitrato fosse Hydralift.[6] A questo proposito, il tribunale ha riconosciuto che l'attore ha rappresentato nell'arbitrato e nel contenzioso che Hydralift era una persona giuridica ed era il convenuto nell'arbitrato.

Per giungere a questa conclusione, la corte ha spiegato che l'arbitrato ha affermato che Hydralift era la parte che ha presentato domande riconvenzionali contro il convenuto. Il querelante ha fatto dichiarazioni coerenti e chiare che Hydralift era il convenuto.

conseguentemente, la corte ha ritenuto che al querelante fosse impedito di negare che Hydralift fosse il convenuto nell'arbitrato.[7]

Conclusione

Il tribunale ha annullato il permesso del querelante di eseguire il lodo per tre motivi::

Primo, il tribunale arbitrale ha emesso un lodo in favore di Hydralift, non il querelante;
Secondo, Il nome di Hydralift non è mai stato utilizzato per riferirsi al querelante. Hydralift ha cessato di esistere, l'arbitrato era nullo; e
Terzo, al querelante è stato impedito di negare che Hydralift fosse il convenuto nell'arbitrato.

Questo caso dovrebbe servire a ricordare l'importanza di garantire che le parti di un arbitrato internazionale esistano effettivamente, affinché anni di procedimenti giudiziari non siano alla fine vani.