Арбитражът е все по -популярен избор за разрешаване на спорове, произтичащи от споразумения за покупка на акции, Предлагане на ключови предимства като конфиденциалност, гъвкавост, и международна изпълнимост. Тази бележка подчертава основните предимства на арбитражните спорове относно споразуменията за закупуване на акции и разглежда някои от най -често срещаните претенции, предявени съгласно английския закон.
Ползи от арбитраж
Арбитражът на споровете за споразумение за покупка на акции може да предложи значителни предимства пред вътрешните костюми. Едно такова предимство е, че арбитражите обикновено са частни, което означава, че всяка чувствителна информация, която е открита в хода на арбитражното производство, ще остане поверителна.
В днешно време, Освен това е все по -често срещано споразуменията за закупуване на акции, които да включват купувачи, Продавачи, и компании от различни юрисдикции. Арбитражните награди са уникални, защото се възползват от широко разпространеното международно признание по Нюйоркска конвенция. По принцип, Арбитражно присъждане може да бъде приложено с минимално триене във всеки един от конвенцията 172 партии.
Арбитражите също предлагат несравнима гъвкавост и като цяло са по -бързи от гражданското производство. Страните за споделяне на споразумения за покупка могат да изберат процедурните и съществени правила, приложими за спора и могат да приспособяват арбитражния процес, за да отговарят на техните конкретни нужди.
Нарушения на гаранциите
Общото искане, повдигнато по време на арбитража на споровете за споразумение за покупка на акции, е един за нарушения на гаранциите за качество.
Гаранцията за качество е обещание от една страна на другата относно съществуването на определено състояние на нещата. В случай на споразумение за покупка на акции, Те можеха, например, Бъдете гаранции, направени от продавач, че основният бизнес е свободен от всякакви регулаторни санкции или че неговите книги за сметка са точни. Ако тези гаранции се окажат грешни, Купувачът обикновено ще има иск срещу продавача.
Щетите за такъв иск възлизат на разликата между стойността на акциите, както е оправдано (Обикновено това, което всъщност е платено от купувача)[1] и действителната стойност на получените акции.[2] Сумата, която може да се възстанови, Следователно, Везни с икономическото въздействие на нарушение.
Докато тази мярка за щети е уредена закон, Страните, които искат да направят иск за нарушения на гаранциите в споразумение за покупка на акции, трябва да бъдат нащрек за приложимото ограничение на клаузите за отговорност (Понякога наричани капачки за отговорност или гаранционни капачки). Както би подсказало името им, Тези разпоредби ограничават наличните щети до сума, посочена в договора.
Погрешно представяне
Претенциите за деликт на погрешно представяне са различни, но подобни по своята същност.
Неправилното представяне е невярно изявление на факти, на което страна разчита и е предизвикано от. Широко казано, Има три вида погрешно представяне:
- Измамно погрешно представяне: Представителят знае, че неговото представителство е невярно (или е безразсъден по отношение на истината му).[3] Наличните средства за защита са щети или отмяна (т.е., Отделяйки настрана договора и връщане на страните на техните до-договорни позиции).
- Небрежно погрешно представяне: Представителят не знае, че неговото представителство е невярно, но не може да докаже, че той "Имаше разумно основание да повярва и повярваше до момента, в който се сключи договорът, представените факти бяха верни."[4] Наличните средства за защита са щети или отмяна.
- Невинно погрешно представяне: Представителят не знае, че неговото представителство е невярно. Откриването е отмяна, Но съдът може да присъжда обезщетение вместо дискреционно.[5]
Докато отменянето е привлекателно средство за защита, не се налага лесно. Има редица барове за отмяна, като изтичане на времето, невъзможност, и невнимателни ефекти върху правата на трети страни.
обезщетение, Следователно, може да е по -вероятно лекарство. Наличните щети за погрешно представяне на разликата между платената сума и стойността на получените акции.[6]
особено, Опитите на страна да ограничи отговорността му за погрешно представяне могат да бъдат неприложими по силата на раздел 3(1) от Закон за погрешно представяне 1967, който гласи следното:
(1)Ако даден договор съдържа срок, който би изключил или ограничил -
(а)Всяка отговорност, на която дадена страна по договор може да бъде подложена поради някакво погрешно представяне, направено от него преди сключен договора; или
(б) [...]
Този термин няма никакъв ефект, освен доколкото отговаря на изискванията на разумността, както е посочено в раздел 11(1) от Закон за условията на нелоялни договори 1977; И за тези, които твърдят, че терминът удовлетворява това изискване да се покаже, че го прави.
Нарушения на обезщетенията
Обезщетението е обещание от една страна да компенсира другата при появата на конкретна непредвидена ситуация. Например, Продавачът може да обещае да обезщети купувача срещу всякакви щети от съдебни дела срещу компанията, които са започнали от обстоятелства, настъпили преди приключването на транзакцията.
Обезщетенията са обект на общи правила за договорно тълкуване, и, като такъв, Иск за нарушаване на обезщетение ще зависи силно от формулировката на съответното споразумение за покупка на акции.[7]
Страна, която иска за нарушаване на обезщетението, трябва да внимава да спазва процедурните изисквания на договора, като всяко изискване за уведомяване в рамките на определен момент. Друго важно съображение е дали обезщетението обхваща последващо (Известен също като индиректно) загуба.
заключение
Арбитражът на споразумението за споразумение за покупка на акции може да бъде сложен, с искове, които често включват нюансирани въпроси на договора и деликт. Арбитражът предлага убедителен форум за разрешаване на подобни спорове благодарение на неговата поверителност, процедурна гъвкавост, и глобална приложимост. въпреки това, Дали иск за нарушение на гаранцията, погрешно представяне, или Успехът на нарушението на обезщетението ще зависи от предизратното поведение на страните, точната формулировка на споразуменията за покупка на акции, и специфичните факти по дело.
[1] виждам, e.g., Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (Comm), [117].
[2] Sameer Karim v Douglas MacDuff Wemyss [2016] EWCA Civ 27, [40].
[3] виждам, e.g., Уилям Дери v Сър Хенри Уилям Пиек [1889] UKHL 374 (Лорд Хершел: "Измамата се доказва, когато се показа, че е направено фалшиво представителство (1) съзнателно, или (2) без вяра в неговата истина, или (3) безразсъдно, небрежно, независимо дали е вярно или невярно.").
[4] Закон за погрешно представяне 1967, с 2(1). Където тази защита е удовлетворена, Понякога понякога ще се нарича погрешно представяне “изцяло невинен".
[5] Закон за погрешно представяне 1967, с 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v Scrimgeour Vickers (H.L.(Д.)) [1997] променлив ток 254, 267A-C.
[7] виждам, e.g., Wood v Capita Insurance Services Limited [2017] QKSKU 24.