Rozhodčí řízení je stále populárnější volbou pro řešení sporů vyplývajících z dohod o nákupu akcií, nabízet klíčové výhody, jako je důvěrnost, flexibilita, a mezinárodní vymahatelnost. Tato poznámka zdůrazňuje hlavní výhody rozhodčích sporů o dohody o nákupu akcií a zvažuje některé z nejběžnějších nároků podaných v anglickém právu.
Výhody rozhodčího řízení
Arbitráž sporů o smlouvu o nákupu akcií může nabídnout významné výhody oproti domácím oblekům. Jednou takovou výhodou je, že arbitráže jsou obvykle soukromá, což znamená, že jakékoli citlivé informace, které jsou objeveny v průběhu rozhodčího řízení, zůstanou důvěrné.
Dnes, Rovněž je stále častější, aby dohody o nákupu akcií zapojily kupující, Prodejci, a společnosti z různých jurisdikcí. Arbitrážní ocenění jsou jedinečné, protože mají prospěch z rozsáhlého mezinárodního uznání pod Newyorská úmluva. V zásadě, Rozhodčí ocenění může být vynuceno minimálním třením v některém z úmluvy 172 strany.
Arbitráže také nabízejí bezkonkurenční flexibilitu a jsou obecně rychlejší než občanskoprávní řízení. Strany, které sdílejí dohody o nákupu.
Porušení záruk
Společný nárok vznešený během arbitráže sporů o nákup akcií je pro porušení záruk kvality.
Záruka kvality je příslibem jedné strany druhé straně, pokud jde o existenci určitého stavu. V případě smlouvy o nákupu akcií, Mohly by, například, Buďte záruky, které prodávající učiní, že základní firma je bez jakýchkoli regulačních sankcí nebo že jeho účetní knihy jsou přesné. Pokud se tyto záruky ukáže jako špatné, Kupující bude mít obvykle nárok proti prodávajícímu.
Náhrada škody za takový nárok je na rozdíl mezi hodnotou akcií za oprávněnou (Obvykle to, co vlastně platil kupující)[1] a skutečná hodnota obdržených akcií.[2] Částka obnovitelná, proto, měří s ekonomickým dopadem porušení.
Zatímco tato míra náhrady škody je urovnána zákon, Strany, které se snaží podat žádost o porušení záruk v dohodě o nákupu akcií (někdy nazývané limity odpovědnosti nebo záruční stropy). Jak by naznačovalo jejich jméno, Tato ustanovení omezují dostupné náhradu škody na částku uvedené ve smlouvě.
Zkreslení
Nároky na delikty zkreslení jsou odlišné, ale podobné povahy.
Zkreslení je nepravdivé prohlášení, na které se strana spoléhá a je vyvolána. Široce řečeno, Existují tři druhy zkreslení:
- Podvodný zkreslení: Zástupce ví, že jeho reprezentace je nepravdivá (nebo je bezohledný, pokud jde o jeho pravdu).[3] Dostupné prostředky jsou škody nebo odstoupení (tj., Odložení smlouvy a vrácení stran na jejich předsmluvní pozice).
- Nedbalé zkreslení: Zástupce neví, že jeho reprezentace je nepravdivá, ale nemůže prokázat, že “měl rozumný důvod k tomu, aby věřil a věřil až do doby, kdy byla smlouva učiněna, byla skutečností pravda.“[4] Dostupné prostředky jsou škody nebo odstoupení.
- Nevinné zkreslení: Reprezentator neví, že jeho reprezentace je nepravdivá. Nápravným prostředkem je odstoupení, Soudní dvůr však může místo toho přidat náhradu škody na základě diskrečního základu.[5]
Zatímco odstoupení je atraktivní lék, nelze to snadno vynutit. Existuje řada barů na odstoupení, jako je prodleva času, nemožnost, a neúmyslné účinky na práva třetích stran.
Poškození, proto, může být tendenci být pravděpodobnějším lékem. Škody dostupné pro zkreslení představují rozdíl mezi zaplacenou částkou a hodnotou přijatých akcií.[6]
Zejména, Pokusy ze strany omezit svou odpovědnost za zkreslení mohou být na základě oddílu nevynutitelné 3(1) z Zákon o zkreslení 1967, který zní následovně:
(1)Pokud smlouva obsahuje termín, který by vyloučil nebo omezil -
(A)Jakákoli odpovědnost, na kterou může být strana smlouvy předmětem z důvodu jakéhokoli zkreslení, které učinil před uzavřením smlouvy; nebo
(b) […]
Tento termín nebude mít žádný účinek, s výjimkou, pokud splňuje požadavky přiměřenosti, jak je uvedeno v oddíle 11(1) z Zákon o nespravedlivých smluvních podmínkách 1977; a je to pro ty, kteří tvrdí, že tento termín splňuje tento požadavek ukázat, že ano.
Porušení odškodnění
Odškodnění je příslibem jedné strany, která má odškodnit druhou při výskytu konkrétního pohotovosti. Například, Prodejce by mohl slíbit, že odškodňuje kupujícího proti jakémukoli náhradu škody z soudních sporů proti společnosti, která začala z okolností, ke kterým došlo před dokončením transakce.
Odškodnění podléhají obecným pravidlům o smluvním výkladu, a, jako takový, Nárok na porušení odškodnění bude silně záviset na znění příslušné smlouvy o nákupu akcií.[7]
Strana, která požaduje porušení odškodnění, musí být opatrná, aby splnila procesní požadavky smlouvy, jako je jakýkoli požadavek na oznámení v určité době. Dalším důležitým hlediskem je, zda odškodnění zahrnuje následné (také známý jako nepřímý) ztráta.
Závěr
Arbitráž sporů o kupní smlouvu o nákupu akcií může být složité, s tvrzeními, které často zapnou nuanční otázky smlouvy a deliktu. Rozhodčí řízení nabízí přesvědčivé fórum pro vyřešení takových sporů díky své důvěrnosti, procesní flexibilita, a globální vymahatelnost. nicméně, zda je nárok na porušení záruky, zkreslení, nebo porušení úspěchu odškodnění bude záviset na předmluvním chování stran, Přesné znění dohod o nákupu akcií, a konkrétní fakta případu.
[1] Vidět, např., Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (Comm), [117].
[2] Sameer Karim v Douglas MacDuff WEMYSS [2016] EWCA Civ 27, [40].
[3] Vidět, např., William Derry v Sir Henry William Peek [1889] UKHL 374 (Lord Herschell: „Podvod je prokázán, když se ukáže, že došlo k falešnému zastoupení (1) vědomě, nebo (2) bez víry v pravdu, nebo (3) bezohledně, neopatrné, zda je to pravda nebo nepravda.“).
[4] Zákon o zkreslení 1967, s 2(1). Kde je tato obrana spokojená, zkreslení bude někdy nazýváno „zcela nevinné“.
[5] Zákon o zkreslení 1967, s 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v Scrimgeour Vickers (H.L.(E.)) [1997] AC 254, 267A-C.
[7] Vidět, např., Wood v Capita Insurance Services Limited [2017] UKSC 24.