Podávání arbitráží na základě několika rozhodčích dohod, obsažené ve dvou (nebo více) samostatné smlouvy, v jednom rozhodčím řízení může být možné, ale musí být provedeno s opatrností.
Rozvoj velkých projektů v oblasti strojírenství, konstrukce, ropa a plyn, a těžba často vede k situacím, kdy se související spory týkající se jediného projektu týkají více smluv s více rozhodčími smlouvami. Bez ohledu na to, zda se v počátečním období spoléhá na různé rozhodčí smlouvy žádost o arbitráž (složená žádost o arbitráž), nebo je požadována konsolidace později v rozhodčím řízení, existují výhody seskupení různých sporů týkajících se stejného projektu do jednoho rozhodčího řízení.
Řešení všech souvisejících problémů v jediném řízení bude obvykle efektivnější a hospodárnější, vyžadující zaplacení menšího počtu rozhodců a další náklady. Jediné řízení také vylučuje možnost konfliktu ocenění, protože různé rozhodčí soudy mohou rozhodovat odlišně, i na základě podobných vzorců faktů. navíc, řešení sporů v jediném řízení může rozhodčímu soudu nebo jedinému rozhodci umožnit lepší pochopení základních skutečností, což může zlepšit kvalitu poskytovaného konečného ocenění.
Před zahájením arbitráží s více smlouvami je třeba vzít v úvahu úskalí, nicméně.
Podávání arbitráží na základě různých rozhodčích dohod a přístupu vnitrostátních soudů
Navzdory výhodám řešení sporu zahrnujícího více smluv v jednom řízení, přístup vnitrostátních soudů k otázce konsolidace je nekonzistentní, zvláště když se jedna strana snaží zahájit jedinou arbitráž na základě dvou arbitrážních dohod, spíše než pokus o konsolidaci dvou stávajících arbitráží.
v A v B [2017] EWHC 3416 (Comm), například, Vrchní soud Anglie a Walesu usoudil, že jediná žádost o arbitráž v souvislosti se spory vyplývajícími ze dvou samostatných arbitrážních dohod v arbitráži LCIA byla neplatná. Soud rozhodl, že žádost o rozhodčí řízení nepřípustně obsahovala dva nároky založené na dvou shodných rozhodčích dohodách, obsažené ve dvou různých smlouvách, i když připojený.
Soud zakořenil svou analýzu v Článek 1 z 2014 Rozhodčí pravidla LCIA („Pravidla LCIA“) a zjistili, že opakované použití slov jako „spor“, „arbitráž“, „rozhodčí smlouva„Ve svých singulárních formách naznačovaly, že pravidla LCIA nepředpokládají zahájení více arbitráží na základě jedné žádosti o arbitráž. Podle Vrchního soudu, to bylo "zcela prostý„To považují pravidla LCIA (i) jediná žádost o rozhodčí řízení může vést pouze k jednomu rozhodčímu řízení, který (ii) znamená zaplacení jednoho registračního poplatku, a (iii) ustavení jednoho rozhodčího soudu. V souladu s tím, soud dospěl k závěru, že by to bylo „nepředstavitelné“K závěru, že 2014 Pravidla LCIA umožňují podání dvou různých rozhodčích dohod v jedné žádosti o rozhodčí řízení. Toto rozhodnutí vedlo LCIA k aktualizaci pravidel rozhodčího řízení, a článek 1.2 z 2020 Pravidla LCIA nyní výslovně umožňují podání složené žádosti o arbitráž:
“1.2 A Claimant wishing to commence more than one arbitration under the LCIA Rules (ať už proti jednomu nebo více respondentům a na základě jedné nebo více rozhodčích dohod) může sloužit jako souhrnný požadavek ve vztahu ke všem těmto arbitrážím, za předpokladu, že jsou splněny požadavky článku 1.1 jsou uspokojeny ke spokojenosti soudu LCIA v souvislosti s každou arbitráží.”
Výsledek A v B rozhodnutí kontrastuje s přístupem přijatým v jiném anglickém soudním rozhodnutí. v Easybiz Investments v Sinograin et al. [2011] 1 Lloyd's Rep 688, rozhodl se, že k zahájení rozhodčího řízení podle deseti samostatných smluv byla platná jediná žádost o arbitráž, každá obsahuje jinou rozhodčí smlouvu. Rozdíl mezi A v B a Biz spočívá ve skutečnosti, že ten druhý byl na arbitráž. Proto, nebyla použitelná žádná institucionální pravidla, natož 2014 Pravidla LCIA.
Italský nejvyšší soud rozhodl, že podání jediné žádosti o arbitráž v souvislosti s různými nároky na základě stejných arbitrážních dohod bylo platné. Tím pádem, z tohoto důvodu nebylo možné odložit cenu.[1] Italský nejvyšší soud tomu rozuměl, pokud (i) strany jsou stejné, (ii) smlouvy spolu souvisejí a (iii) rozhodčí smlouvy jsou totožné, zásada dobré víry odůvodňuje sloučení do jediného řízení.
V Kanadě, rozhodl Nejvyšší soud v Britské Kolumbii South Coast British Columbia Transportation Authority v. BMT Fleet Technology Ltd.[2], nicméně, že jedna žádost o rozhodčí řízení podaná na základě více než jedné rozhodčí smlouvy byla neplatná. nicméně, kanadský soud našel jiné řešení, rozhodl, že rozhodčí instituce spravující případ (a Mezinárodní obchodní arbitrážní středisko Britské Kolumbie) měl pravomoc rozdělit spor na samostatné, platné řízení.
Tato rozhodnutí ukazují, že možnost spoléhat se na dvě nebo více rozhodčích dohod ve stejné žádosti o rozhodčí řízení bude záviset na podmínkách rozhodčích doložek, použitelné právo a zda stanoví institucionální nebo na arbitráž. V případě, že arbitráž je institucionální, strany a právní zástupci musí mít na paměti, že podání několika rozhodčích dohod v jedné žádosti o rozhodčí řízení může být podle některých pravidel platné, ale neplatí pro ostatní.
Vícenásobné rozhodčí smlouvy a pravidla rozhodčích institucí
Článek 9 Pravidel rozhodčího řízení ICC výslovně stanoví, že nároky vyplývající z více než jedné smlouvy nebo v souvislosti s nimi lze podat v rámci jediného rozhodčího řízení bez ohledu na to, zda jsou podány na základě jedné nebo více rozhodčích smluv.
“S výhradou ustanovení článků 6(3)–6(7) a 23(4), nároky vzniklé z více než jedné smlouvy nebo v souvislosti s ní mohou být uplatněny v jediné arbitráži, bez ohledu na to, zda jsou takové nároky vzneseny na základě jedné nebo více než jedné rozhodčí smlouvy podle pravidel.”
Obvykle, soud ICC připustí podání různých rozhodčích dohod v jediném řízení, pokud jsou splněna následující kritéria:
- všechny smlouvy musí být podepsány stejnými stranami;
- všechny smlouvy se musí vztahovat ke stejné ekonomické transakci; a
- doložky o řešení sporů obsažené ve smlouvách musí být kompatibilní.
Ve stejném duchu, Článek 14(1) z 2017 Pravidla rozhodčího řízení Stockholmské obchodní komory (SCC) výslovně povoluje přihlašování nároků vzniklých v souvislosti s více než jednou smlouvou v rámci jediného rozhodčího řízení.
“Strany mohou v rámci jediného rozhodčího řízení uplatnit nároky vyplývající z více než jedné smlouvy nebo v souvislosti s nimi.”
Rovněž, a 2015 Čína Mezinárodní hospodářská a obchodní rozhodčí komise (CIETAC) Pravidla rozhodčího řízení poskytnout, v článku 14, že žalobce může zahájit jediné rozhodčí řízení týkající se sporů vzniklých z více smluv nebo v souvislosti s nimi, pokud jsou splněna následující kritéria:
- smlouvy jsou propojené a zahrnují stejné strany i právní vztah stejné povahy;
- spory vznikají ze stejné transakce nebo ze stejné série transakcí; a
- rozhodčí smlouvy jsou stejné nebo kompatibilní.
Článek 29 z 2018 HKIAC Spravovaná arbitrážní pravidla, na oplátku, povoluje přihlašování souběžných nároků za předpokladu, že jsou splněny tři podmínky:
- u každé rozhodčí smlouvy, která vedla k zahájení rozhodčího řízení, vyvstává společná právní nebo faktická otázka;
- nárokovaná práva na úlevu se vztahují na, nebo vzniknout z, stejná transakce nebo řada souvisejících transakcí; a
- rozhodčí smlouvy, na jejichž základě jsou tyto nároky vzneseny, jsou slučitelné.
Některá pravidla rozhodčího řízení, Jako rozhodčí pravidla Londýnské arbitrážní a mediační komory (LCAM) toto neposkytujte, nicméně, vyžadující podání samostatných arbitráží. Jako 2014 Pravidla LCIA, pouze odkazují na arbitráž “dohoda” v jednotném čísle, neumožňují tedy souhrnné žádosti o rozhodčí řízení.
Pro takové instituce, a skutečně každá instituce, kde nejsou výslovně povoleny souhrnné žádosti o rozhodčí řízení, je proto rozumné podávat samostatné žádosti o rozhodčí řízení v rámci každé rozhodčí smlouvy a poté usilovat o konsolidaci.
[1] Aliman Immobiliare del Geon, Roberto Gufler & C.S.A.S., proti. Meridiana Costruzioni srl., Kasační soud, 25 Smět 2007.
[2] South Coast British Columbia Transportation Authority v. BMT Fleet Technology Ltd.., 2018 BCCA 468 (2018-12-11)