Ve svém rozsudku vyneseném dne 30 červen 2022 v BTS Holding v. Slovensko případ, Evropský soud pro lidská práva („ECHR“) rozhodl, že Slovensko porušilo BTS Holding („BTS“) vlastnické právo, když její soudy svévolně odmítly vykonat rozhodčí nález proti Slovenskému fondu národního majetku („FNM“).
ESLP k tomuto rozhodnutí dospěl uplatněním principu ochrany vlastnického práva uvedeného v čl 1 Protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod ze dne 20 březen 1952 („Protokol č. 1“), který zní následovně:
Každá fyzická nebo právnická osoba má právo na pokojné užívání svého majetku. Nikdo nesmí být zbaven svého majetku s výjimkou veřejného zájmu a za podmínek stanovených zákonem a obecnými zásadami mezinárodního práva.
Předchozí ustanovení ne, nicméně, jakýmkoliv způsobem narušovat právo státu prosazovat takové zákony, které považuje za nezbytné ke kontrole užívání nebo majetku v souladu s obecným zájmem nebo k zajištění placení daní nebo jiných příspěvků nebo sankcí.
Pozadí
Původní spor
Původní spor vznikl zrušením smlouvy o koupi akcií („LÁZNĚ“) uzavřeno v 2006 mezi BTS a FNM za účelem nabytí většinového podílu BTS na letišti Bratislava. Po zaplacení první tranše kupní ceny ze strany BTS, FNM zrušil SRS na základě toho, že Úřad pro ochranu hospodářské soutěže neschválil transakci ve lhůtě stanovené SRS. Při odstoupení od smlouvy, FNM vrátil BTS částku první tranše kupní ceny (BTS Holding v. Slovensko, nejlepší. 6-9).
v 2008, byla ze strany BTS uzavřena dohoda o narovnání, FNM, a jedním z ministerstev, na kterém to bylo dohodnuto, mimo jiné, že odstoupení od SRS bylo platné a účinné ke dni 21 září 2006, že závazky stran byly ukončeny, a že neexistují žádné neuhrazené nároky na náhradu škody. Dohoda o narovnání výslovně vylučovala ze své působnosti veškeré záležitosti související s vrácením kupní ceny, stejně jako relevantní zájem (BTS Holding v. Slovensko, pro. 10).
v 2009, FNM provedl další platbu BTS, která měla pokrýt úroky z první tranše, vypočítané za období mezi zrušením SPA a skutečným splacením první tranše.
nicméně, mezi stranami vznikl spor o povaze splátek ze strany FNM. Jak je uvedeno v rozsudku, „Podstatou sporu bylo, zda částky vyplácené FNM tvoří, za prvé, platba na splacení jistiny první tranše a, pak, platba úroků, které naběhly, nebo naopak“ (BTS Holding v. Slovensko, pro. 14).
BTS zahájila ICC arbitráž proti FNM v r 2010 podle rozhodčí doložky obsažené v SPA.
Arbitráž
Rozhodčí soud, zřízená podle Rozhodčích pravidel ICC, dne vydal rozhodčí nález 8 červen 2012 podle kterého měl FNM platit BTS“(i) jistina ve výši 1,894,597.52 eur (eur), a (ii) zájem o 14.25% ročně na EUR 1,853,584.45 za období od 13 březen 2009 až do úplného zaplacení ceny“ (BTS Holding v. Slovensko, nejlepší. 15-17).
Refusal by Slovak Courts to Enforce Arbitral Award
V únoru 2013, BTS požádala o prosazení ceny ICC na Slovensku. v 2014, Okresní soud Bratislava II zahájil exekuční řízení pověřením soudního exekutora výkonem rozhodčího nálezu.
nicméně, FNM se proti exekučním sporům ohradil, mimo jiné, že (BTS Holding v. Slovensko, pro. 21):
- nebyla uzavřena žádná rozhodčí smlouva, pravděpodobně, SRS nahradila dohoda o narovnání bez rozhodčí doložky; a
- výkon rozhodčího nálezu by byl v rozporu se slovenským veřejným pořádkem.
V srpnu 2014, Okresní soud Bratislava II námitce vyhověl. V březnu 2015, Krajský soud v Bratislavě potvrdil rozhodnutí Okresního soudu Bratislava II a, v říjnu 2015, exekuční řízení ukončil (BTS Holding v. Slovensko, nejlepší. 23 a 29).
V srpnu 2015, BTS podala proti výše uvedeným rozhodnutím stížnost k Ústavnímu soudu Slovenska s odůvodněním, že byla porušena její práva na spravedlivý proces a ochranu majetku.. V listopadu 2018, Ústavní soud stížnost prohlásil za nepřípustnou (BTS Holding v. Slovensko, nejlepší. 31-36).
BTS se pak v červenci obrátila na Evropský soud pro lidská práva 2017.
Rozsudek Evropského soudu pro lidská práva
Nárok na vymáhání nesporného rozhodčího nálezu se rovná „držbě“ podle článku 1 Protokolu č. 1
První námitka Slovenska proti žádosti BTS se týkala jurisdikce ESLP povaha věci. Argumentovala tím, že nález, který byl slovenskými soudy považován za nevykonatelný, nemůže představovat „držbu“ ve smyslu čl. 1 Protokolu č. 1 (BTS Holding v. Slovensko, pro. 47).
ESLP s tímto odůvodněním nesouhlasil. Nejprve se rozhodlo, že „„nárok“ může představovat „držbu“ ve smyslu článku 1 Protokolu č. 1 je-li dostatečně prokázáno, aby bylo vymahatelné, například na základě rozhodčího nálezu“ (BTS Holding v. Slovensko, pro. 49).
Poté rozhodl, že tomu tak bylo, pokud jde o nárok BTS as:
- cena ICC byla za zaplacení určitého množství peněz ve prospěch BTS;
- nález ICC nebyl FNM u soudů sídla rozhodčího řízení napaden, tj., Francie;
- cena ICC se stala konečnou a závaznou; a
- jak uznaly slovenské soudy, podle slovenského práva nebylo vyžadováno samostatné rozhodnutí pro uznání rozhodčího nálezu ICC jako „právní uznání na Slovensku bylo implicitní ve jmenování soudního úředníka pro výkon rozhodnutí“ (BTS Holding v. Slovensko, nejlepší. 50-52).
Odmítnutí slovenských soudů vymáhat rozhodčí nález bylo svévolné a neodůvodněné
Protože nárok BTS představoval „držbu“, ESLP dospěl k závěru, že „jeho nevymáhání znamenalo zásah do něj.“ ESLP to dále poznamenal, aby takový zásah byl slučitelný s článkem 1 Protokolu č. 1, to musí být "zákonný, s [ESLP] pravomoc kontrolovat soulad s vnitrostátním právem je omezena na případy zjevně nesprávného použití napadených právních ustanovení nebo svévolných závěrů,“ (BTS Holding v. Slovensko, nejlepší. 64-65).
V projednávaném případě, ESLP rozhodl, že odmítnutí slovenských soudů vymáhat rozhodnutí ICC bylo neodůvodněné podle čl 1 Protokolu č. 1, mimo jiné, z následujících důvodů:
- Dohoda o narovnání nenahrazovala SPA
ESLP to poznamenal, podle slovenského práva, a jak uznaly slovenské soudy, odstoupení od smlouvy nemá vliv na platnost rozhodčí doložky v ní obsažené. Proto, zjistil rozsudek Okresního soudu Bratislava II, že dohoda o narovnání nahradila SPA a, tím pádem, že nedošlo k dohodě o arbitráži, ačkoli tento konkrétní bod FNM během arbitráže nikdy neuvedl, být svévolný (BTS Holding v. Slovensko, pro. 67).
- Slovensko neprokázalo, že odmítnutí výkonu rozhodčího nálezu bylo úměrné údajnému obecnému zájmu
Slovensko rovněž vzneslo námitku týkající se veřejného pořádku, s argumentem, že rozhodčí soud přiznal finanční částky, které se týkaly pravidel hospodářské soutěže s ohledem na implikaci slovenského antimonopolního úřadu.
ESLP se neřídil argumentací Slovenska a rozhodl, že nic nenasvědčuje tomu, že „zamýšlenou transakci [což podtrhlo ocenění ICC] bylo v rozporu s pravidly hospodářské soutěže. navíc, a bez ohledu na to, transakce byla fakticky odvolána, platba, která má být provedena v rámci rozhodčího nálezu, se týkala nároků souvisejících s tímto zrušením, a neobjevil se žádný náznak, že by uspokojení těchto nároků mělo nějakým způsobem dopad na hospodářskou soutěž“ (BTS Holding v. Slovensko, pro. 70).
Konečně, ESLP to rozhodl, i kdyby nevymáhání nálezu ICC mělo sloužit obecnému zájmu, Slovensko neprokázalo, že nevymáhání bylo přiměřené požadovanému zájmu. Poznamenalo, že „vláda nepředložila žádné argumenty ohledně tohoto aspektu případu a toho, přičemž se zaměřil na prvky, které údajně bránily výkonu z důvodu veřejného pořádku nebo procesních formalit, vnitrostátní soudy nezohlednily požadavky ochrany základních práv stěžovatelské společnosti a potřebu dosáhnout spravedlivé rovnováhy mezi nimi a obecným zájmem práv společenství“ (BTS Holding v. Slovensko, pro. 71).
Poškození
ESLP nejprve znovu potvrdil, že porušení protokolu č. 1 ukládá státu zákonnou povinnost „ukončit porušování a napravit jeho následky tak, aby se pokud možno obnovil stav před porušením“ (BTS Holding v. Slovensko, pro. 84).
Poté dospěl k závěru, že právo BTS na odškodnění se týkalo hodnoty ocenění ICC jako „v podstatě odpovídá tomu, co by žádající společnost tvrdila na vnitrostátní úrovni, pokud mu v tom brání skutečnost, že exekuční řízení bylo zastaveno." Nicméně, ponechal si vyčíslení částky pro následné procesní fáze s tím, že „možnost dohody mezi žalovaným státem a žádající společností“ (BTS Holding v. Slovensko, nejlepší. 85-87).
Náklady
BTS požadovala několik nákladů vzniklých v průběhu řízení před ESLP – EUR 33,257.79 na právní náklady a náklady na překlady na vnitrostátní úrovni a EUR 287,316.79 za jeho právní poplatky (BTS Holding v. Slovensko, pro. 89).
Slovensko se ohradilo, s argumentem, že tyto náklady byly spekulativní a neexistuje žádný důkaz, že tyto částky byly skutečně zaplaceny (BTS Holding v. Slovensko, pro. 90).
Při rozhodování o nároku BTS, ESLP použil dvě podmínky – zda náklady „vznikly skutečně a nutně“ a zda byli „rozumné co do kvantity“ – a přidělil částku pouze EUR 30,000 do BTS (BTS Holding v. Slovensko, nejlepší. 91-92).
* * *
Rozhodnutí ESLP představuje vítaný příspěvek k režimu výkonu rozhodčích nálezů soudy členských států, zvláště když je takový výkon svévolně odmítnut. Řízení prostřednictvím Evropské úmluvy o lidských právech může pro poškozenou stranu představovat další opravný prostředek k uplatnění svých práv.