Das Schiedsverfahren ist eine immer beliebtere Wahl zur Beilegung von Streitigkeiten, die sich aus Aktienkaufvereinbarungen ergeben, Hauptvorteile wie Vertraulichkeit anbieten, Flexibilität, und internationale Durchsetzbarkeit. In diesem Hinweis wird die Hauptvorteile von Schiedsstreitigkeiten in Bezug.
Vorteile des Schiedsverfahrens
Durch die Schiedsgerichtsbarkeit von Streitigkeiten über den Kaufvertrag können erhebliche Vorteile gegenüber inländischen Klagen bieten. Ein solcher Vorteil ist, dass Schiedsverfahren in der Regel privat sind, Dies bedeutet, dass sensible Informationen, die im Verlauf eines Schiedsverfahrens ausgegraben werden, vertraulich bleiben.
Heutzutage, Es wird auch immer häufiger für Aktienkaufvereinbarungen, um Käufer einzubeziehen, Verkäufer, und Unternehmen aus verschiedenen Gerichtsbarkeiten. Schiedsverfahren sind einzigartig, weil sie von einer weit verbreiteten internationalen Anerkennung unter dem profitieren New Yorker Konvention. Allgemein gesagt, Ein Schiedsrichterpreis kann mit minimaler Reibung in einem der Konvents durchgesetzt werden 172 Parteien.
Schiedsverfahren bieten auch eine beispiellose Flexibilität und sind im Allgemeinen schneller als Zivilverfahren. Parteien zum Teilen von Kaufvereinbarungen können die für den Streit gilt für die Verfahrens- und Wesentliche auswählen und den Schiedsverfahren so anpassen.
Gewährleistungen
Eine gemeinsame Forderung, die während des Schiedsverfahrens für Kaufvertragsstreitigkeiten erhöht wurde.
Eine Qualitätsgarantie ist ein Versprechen einer Partei zur anderen hinsichtlich der Existenz eines bestimmten Sachverhalts. Im Falle eines Aktienkaufvertrags, diese könnten, zum Beispiel, Garantien eines Verkäufers haben, dass das zugrunde liegende Geschäft frei von gesetzlichen Sanktionen ist oder dass seine Kontobücher korrekt sind. Wenn sich herausstellen, dass diese Garantien falsch sind, Der Käufer wird normalerweise einen Anspruch gegen den Verkäufer haben.
Schäden für einen solchen Anspruch betragen die Differenz zwischen dem Wert der Aktien wie gerechtfertigt (Normalerweise, was tatsächlich vom Käufer bezahlt wurde)[1] und der tatsächliche Wert der erhaltenen Aktien.[2] Die Menge wiederherstellbar, deshalb, Skalen mit den wirtschaftlichen Auswirkungen eines Verstoßes.
Während dieses Maß an Schadensersatz gesetzlich festgelegt ist, Parteien, die einen Anspruch auf Gewährverletzungen in einem Aktienkaufvertrag erheben möchten (manchmal als Haftungsränder oder Garantiekappen bezeichnet). Wie ihr Name vermuten lassen würde, Diese Bestimmungen beschränken die verfügbaren Schäden auf einen im Vertrag angegebenen Betrag.
Falsche Darstellungen
Ansprüche für die unerlaubte Handlung von Falschdarstellungen sind unterschiedlich, aber ähnlicher Naturen.
Eine falsche Darstellung ist eine falsche Tatsachenerklärung, auf die eine Partei angewiesen ist und von der sie induziert wird. Im Großen und Ganzen, Es gibt drei Arten von Falschdarstellung:
- Betrügerische falsche Darstellung: Der Vertreter weiß, dass seine Darstellung falsch ist (oder ist rücksichtslos in Bezug auf seine Wahrheit).[3] Verfügbare Mittel sind Schäden oder Rücktritt (d.h., Abgesehen von dem Vertrag und Rückgabe der Parteien in ihre Vorvertragspositionen).
- Fahrlässige falsche Darstellung: Ein Vertreter weiß nicht, dass seine Darstellung falsch ist, kann aber nicht beweisen, dass er “hatte eine vernünftige Grundlage zu glauben und ließ sich bis zu dem Zeitpunkt, als der Vertrag abgeschlossen wurde.”[4] Verfügbare Mittel sind Schäden oder Rücktritt.
- Unschuldige falsche Darstellung: Ein Vertreter weiß nicht, dass seine Darstellung falsch ist. Das Heilmittel ist Rücktritt, Der Gerichtshof kann jedoch stattdessen Schadensersatz vergeben.[5]
Während der Rücktritt ist ein attraktives Mittel, Es ist nicht leicht durchzusetzen. Es gibt eine Reihe von Bars, um Rückschwung, z. B. Zeitablauf, Unmöglichkeit, und versehentliche Auswirkungen auf die Rechte Dritter.
Schäden, deshalb, kann tendenziell ein wahrscheinlicheres Mittel sein. Schäden für falsche Darstellungen sind die Differenz zwischen dem gezahlten Betrag und dem Wert der erhaltenen Aktien aus.[6]
Vor allem, Versuche einer Partei, ihre Haftung für die falsche Darstellung zu begrenzen, kann aufgrund des Abschnitts nicht durchsetzbar sein 3(1) des Falschdarstellung 1967, das lautet wie folgt:
(1)Wenn ein Vertrag eine Laufzeit enthält, die ausschließen oder einschränken würde -
(ein)Jede Haftung, für die eine Partei an einem Vertrag aufgrund einer falschen Darstellung von ihm vor dem Vertrag vorgenommen wird; oder
(B) […]
Dieser Begriff hat keine Wirkung, es sei denn, sie erfüllt die Anforderungen an die Angemessenheit, wie in Abschnitt angegeben 11(1) des Gesetz über unfaire Vertragsbedingungen 1977; und es ist für diejenigen, die behaupten, dass der Begriff diese Anforderung erfüllt, zu zeigen, dass dies der Fall ist.
Verstöße gegen Entschädigungen
Eine Entschädigung ist ein Versprechen einer Partei, die andere beim Auftreten einer bestimmten Kontingenz zu entschädigen. Zum Beispiel, Ein Verkäufer könnte versprechen, einen Käufer gegen Schadensersatz wegen Klagen gegen die Gesellschaft zu entschädigen, die von den Umständen begann, die vor Abschluss der Transaktion stattgefunden haben.
Entschädigungen unterliegen allgemeinen Regeln für vertragliche Auslegung, und, so wie, Ein Anspruch auf Verletzung einer Entschädigung hängt stark vom Wortlaut des zuständigen Aktienkaufvertrags ab.[7]
Eine Partei, die wegen Verstoßes gegen eine Entschädigung behauptet, wie jede Anforderung, innerhalb einer bestimmten Zeit eine Kündigung zu geben. Eine weitere wichtige Überlegung ist, ob die Entschädigung die Folgeabdeckung abdeckt (auch als indirekt bekannt) Verlust.
Fazit
Schiedsgericht der Aktienkaufvereinbarungen können komplex sein, Mit Ansprüchen,. Das Schiedsverfahren bietet ein überzeugendes Forum für die Beilegung solcher Streitigkeiten dank seiner Vertraulichkeit, Verfahrensflexibilität, und globale Durchsetzbarkeit. jedoch, Ob ein Anspruch auf Gewährleistungsstörung, falsche Darstellung, oder Verletzung der Entschädigung wird vom vorvertraglichen Verhalten der Parteien abhängen, Der genaue Wortlaut der Aktienkaufvereinbarungen, und die spezifischen Fakten eines Falles.
[1] Sehen, z.B., Zayo Group International Limited gegen Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (Komm), [117].
[2] Sameer Karim gegen Douglas MacDuff Wemyss [2016] EWCA Civ 27, [40].
[3] Sehen, z.B., William Derry V Sir Henry William Peek [1889] UKHL 374 (Lord Herschell: „Betrug wird nachgewiesen, wenn es zeigt, dass eine falsche Darstellung getroffen wurde (1) wissentlich, oder (2) ohne an seine Wahrheit zu glauben, oder (3) rücksichtslos, nachlässig, ob es wahr oder falsch ist.”).
[4] Falschdarstellung 1967, S 2(1). Wo diese Verteidigung zufrieden ist, Eine falsche Darstellung wird manchmal genannt “ganz unschuldig”.
[5] Falschdarstellung 1967, S 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. V Scrimgeour Vickers (H.L.(E. E.)) [1997] AC 254, 267A-c.
[7] Sehen, z.B., Wood v Capita Insurance Services Limited [2017] UKSC 24.