Η διαιτησία είναι μια ολοένα και πιο δημοφιλής επιλογή για την επίλυση διαφορών που προκύπτουν από συμφωνίες αγοράς μετοχών, προσφέροντας βασικά πλεονεκτήματα όπως η εμπιστευτικότητα, ευκαμψία, και διεθνής εκτελεσιμότητα. Αυτό το σημείωμα υπογραμμίζει τα κύρια οφέλη των διαιτητικών διαφορών σχετικά με τις συμφωνίες αγοράς μετοχών και θεωρεί ορισμένες από τις πιο συνηθισμένες αξιώσεις που υποβάλλονται στο αγγλικό δίκαιο.
Οφέλη διαιτησίας
Η διαιτησία των διαφορών συμφωνίας αγοράς μετοχών μπορεί να προσφέρει σημαντικά πλεονεκτήματα έναντι των εγχώριων κοστουμιών. Ένα τέτοιο πλεονέκτημα είναι ότι οι διαιτησίες είναι συνήθως ιδιωτικές, Σημαίνει ότι τυχόν ευαίσθητες πληροφορίες που αποκαλύπτονται κατά τη διάρκεια μιας διαδικασίας διαιτησίας θα παραμείνουν εμπιστευτικές.
Στην εποχή μας, Είναι επίσης όλο και πιο κοινό για τις συμφωνίες αγοράς μετοχών να εμπλέκονται αγοραστές, πωλητές, και εταιρείες από διαφορετικές δικαιοδοσίες. Τα βραβεία διαιτησίας είναι μοναδικά επειδή επωφελούνται από την εκτεταμένη διεθνή αναγνώριση κάτω από το Σύμβαση της Νέας Υόρκης. Κατ 'αρχήν, Ένα βραβείο διαιτησίας μπορεί να εφαρμοστεί με ελάχιστη τριβή σε οποιοδήποτε από τα συνέδρια 172 πάρτι.
Οι διαιτησίες προσφέρουν επίσης απαράμιλλη ευελιξία και είναι γενικά ταχύτερες από τις πολιτικές διαδικασίες. Τα συμβαλλόμενα μέρη για την κοινή χρήση συμφωνιών αγοράς μπορούν να επιλέξουν τους διαδικαστικούς και ουσιαστικούς κανόνες που ισχύουν για τη διαφορά και μπορούν να προσαρμόσουν τη διαδικασία διαιτησίας για να ταιριάζουν στις ιδιαίτερες ανάγκες τους.
Παραβιάσεις εγγυήσεων
Μια κοινή απαίτηση που τέθηκε κατά τη διάρκεια της διαιτησίας των διαφορών συμφωνίας αγοράς μετοχών είναι μία για παραβιάσεις εγγυήσεων ποιότητας.
Μια εγγύηση ποιότητας είναι μια υπόσχεση από ένα μέρος στο άλλο ως προς την ύπαρξη μιας συγκεκριμένης κατάστασης πραγμάτων. Σε περίπτωση συμφωνίας αγοράς μετοχών, Αυτά θα μπορούσαν, για παράδειγμα, Να είστε εγγυήσεις που έγιναν από έναν πωλητή ότι η υποκείμενη επιχείρηση είναι απαλλαγμένη από οποιεσδήποτε ρυθμιστικές κυρώσεις ή ότι τα βιβλία του είναι ακριβή. Εάν αυτές οι εγγυήσεις αποδειχθούν λάθος, Ο αγοραστής θα έχει συνήθως αξίωση κατά του πωλητή.
Αποζημίωση για ένα τέτοιο ποσό αξίωσης για τη διαφορά μεταξύ της αξίας των μετοχών όπως δικαιολογείται (Συνήθως αυτό που πραγματικά πληρώθηκε από τον αγοραστή)[1] και την πραγματική αξία των μετοχών που ελήφθησαν.[2] Το ποσό ανακτήσιμο, επομένως, ζυγίζει με τον οικονομικό αντίκτυπο μιας παραβίασης.
Ενώ αυτό το μέτρο αποζημίωσης είναι καθορισμένο νόμο, Τα μέρη που επιδιώκουν να υποβάλουν αξίωση για παραβιάσεις εγγυήσεων σε μια συμφωνία αγοράς μετοχών πρέπει να είναι επιφυλακή για οποιονδήποτε ισχύον περιορισμό των ρήτρες ευθύνης (Μερικές φορές ονομάζονται καπάκια ευθύνης ή ανώτατα όρια εγγύησης). Όπως θα πρότεινε το όνομά τους, Αυτές οι διατάξεις περιορίζουν τις διαθέσιμες αποζημιώσεις σε ένα ποσό που καθορίζεται στη σύμβαση.
Παραπλανήσεις
Οι αξιώσεις για την αδικοπραξία των ψευδών δηλώσεων είναι ξεχωριστές αλλά παρόμοιες στη φύση.
Μια ψευδή δήλωση είναι μια ψευδή δήλωση που βασίζεται σε ένα μέρος και προκαλείται από. Μιλώντας γενικά, Υπάρχουν τρία είδη ψευδών:
- Παράνομη ψευδαίσθηση: Ο εκπρόσωπος γνωρίζει ότι η εκπροσώπησή του είναι ψευδής (ή είναι απερίσκεπτο ως προς την αλήθεια του).[3] Οι διαθέσιμες θεραπείες είναι ζημιές ή κατάργηση (δηλ., Η ανάληψη της σύμβασης και η επιστροφή των μερών στις προ-συμβατικές θέσεις τους).
- Αμέλεια: Ένας εκπρόσωπος δεν γνωρίζει ότι η εκπροσώπησή του είναι ψευδής αλλά δεν μπορεί να αποδείξει ότι "είχε λογικό λόγο να πιστέψει και πίστευε μέχρι τη στιγμή που η σύμβαση έγινε τα γεγονότα που εκπροσωπούνταν ήταν αληθινά."[4] Οι διαθέσιμες θεραπείες είναι ζημιές ή κατάργηση.
- Αθώος παραπλανητικός: Ένας εκπρόσωπος δεν γνωρίζει ότι η εκπροσώπησή του είναι ψευδής. Το φάρμακο είναι η κατάργηση, Αλλά το δικαστήριο μπορεί να αποζημιώσει αντ 'αυτού μια διακριτική βάση.[5]
Ενώ η κατάργηση είναι μια ελκυστική θεραπεία, δεν εφαρμόζεται εύκολα. Υπάρχουν αρκετοί μπαρ για την κατάργηση, όπως η καθυστέρηση του χρόνου, αδύνατο, και ακούσια αποτελέσματα στα δικαιώματα τρίτων.
Αποζημίωση, επομένως, μπορεί να τείνει να είναι μια πιο πιθανή θεραπεία. Αποζημιώσεις διαθέσιμων για ψευδή δήλωση για τη διαφορά μεταξύ του ποσού που καταβλήθηκε και της αξίας των μετοχών που ελήφθησαν.[6]
Ιδιαίτερα, Οι προσπάθειες ενός μέρους να περιορίσουν την ευθύνη του για ψευδή δήλωση μπορεί να είναι μη εφαρμόσιμες λόγω του τμήματος 3(1) απο Πράξη ψευδαισθήσεων 1967, το οποίο έχει ως εξής::
(1)Εάν μια σύμβαση περιέχει έναν όρο που θα αποκλείει ή θα περιορίσει-
(ένα)Οποιαδήποτε ευθύνη για το οποίο ένα συμβαλλόμενο μέρος μπορεί να υπόκειται σε οποιαδήποτε ψευδή δήλωση που έγινε από αυτόν πριν από τη σύμβαση; ή
(σι) […]
Ο όρος αυτός δεν έχει καμία επίδραση εκτός από το βαθμό που ικανοποιεί τις απαιτήσεις της λογικής όπως αναφέρεται στην ενότητα 11(1) απο Νόμος περί αθέμιτων συμβολαίων 1977; Και είναι για όσους ισχυρίζονται ότι ο όρος ικανοποιεί αυτή την απαίτηση να δείξει ότι το κάνει.
Παραβιάσεις αποζημιώσεων
Μια αποζημίωση είναι μια υπόσχεση από ένα κόμμα για να αντισταθμίσει το άλλο για την εμφάνιση ενός συγκεκριμένου έκτακτης ανάγκης. Για παράδειγμα, Ένας πωλητής θα μπορούσε να υποσχεθεί να αποζημιώσει έναν αγοραστή κατά οποιωνδήποτε αποζημιώσεων από αγωγές κατά της εταιρείας που ξεκίνησε από περιστάσεις που συνέβησαν πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Οι αποζημιώσεις υπόκεινται σε γενικούς κανόνες για τη συμβατική ερμηνεία, και, ως τέτοια, Η αξίωση για παραβίαση της αποζημίωσης θα εξαρτηθεί σε μεγάλο βαθμό από τη διατύπωση της σχετικής συμφωνίας αγοράς μετοχών.[7]
Ένα συμβαλλόμενο μέρος που ισχυρίζεται ότι παραβιάζει την αποζημίωση πρέπει να είναι προσεκτικός για να συμμορφώνεται με τις διαδικαστικές απαιτήσεις της σύμβασης, όπως κάθε απαίτηση να ενημερωθεί εντός ορισμένου χρονικού διαστήματος. Ένα άλλο σημαντικό θέμα είναι αν η αποζημίωση καλύπτει επακόλουθη (επίσης γνωστή ως έμμεση) απώλεια.
συμπέρασμα
Η διαιτησία των διαφορών συμφωνίας αγοράς μετοχών μπορεί να είναι περίπλοκη, με αξιώσεις συχνά ενεργοποιούν τα χέρια της σύμβασης και της αδικοπραξίας. Η διαιτησία προσφέρει ένα συναρπαστικό φόρουμ για την επίλυση τέτοιων διαφορών χάρη στην εμπιστευτικότητα της, διαδικαστική ευελιξία, και την παγκόσμια εκτελεστότητα. Ωστόσο, Είτε αξίωση για παραβίαση εγγύησης, διαστρέβλωση, ή η παραβίαση της αποζημίωσης θα εξαρτηθεί από την προ-συμβατική συμπεριφορά των μερών, Η ακριβής διατύπωση των συμφωνιών αγοράς μετοχών, και τα συγκεκριμένα γεγονότα μιας υπόθεσης.
[1] Βλέπω, π.χ., Zayo Group International Limited κατά Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (Κομ), [117].
[2] Sameer Karim κατά Douglas MacDuff Wemyss [2016] EWCA Civ 27, [40].
[3] Βλέπω, π.χ., William Derry V Sir Henry William Peek [1889] UKHL 374 (Λόρδος Herschell: «Η απάτη αποδεικνύεται όταν φανεί ότι έχει γίνει μια ψευδή εκπροσώπηση (1) εν γνώσει, ή (2) χωρίς πίστη στην αλήθεια του, ή (3) απερίσκεπτα, απρόσεκτος είτε είναι αληθινό είτε ψευδές.").
[4] Πράξη ψευδαισθήσεων 1967, μικρό 2(1). Όπου αυτή η άμυνα είναι ικανοποιημένη, Μια ψευδή δήλωση θα καλείται μερικές φορές "εντελώς αθώος".
[5] Πράξη ψευδαισθήσεων 1967, μικρό 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. V Scrimgeour Vickers (H.L.(ΜΙ.)) [1997] ΜΕΤΑ ΧΡΙΣΤΟΝ 254, 267Α-Γ.
[7] Βλέπω, π.χ., Wood v Capita Insurance Services Limited [2017] UKSC 24.