Arbitrase adalah pilihan yang semakin populer untuk menyelesaikan perselisihan yang timbul dari perjanjian pembelian saham, Menawarkan keunggulan utama seperti kerahasiaan, fleksibilitas, dan penegakan internasional. Catatan ini menyoroti manfaat utama dari sengketa arbitrase mengenai perjanjian pembelian saham dan mempertimbangkan beberapa klaim paling umum yang diajukan berdasarkan hukum Inggris.
Manfaat arbitrase
Arbitrase Sengketa Perjanjian Pembelian Saham dapat menawarkan keuntungan yang signifikan dibandingkan gugatan domestik. Salah satu keuntungannya adalah bahwa arbitrase biasanya bersifat pribadi, Artinya informasi sensitif apa pun yang digali selama proses arbitrase akan tetap rahasia.
Sekarang, juga semakin umum untuk perjanjian pembelian saham untuk melibatkan pembeli, penjual, dan perusahaan dari berbagai yurisdiksi. Penghargaan arbitrase unik karena mereka mendapat manfaat dari pengakuan internasional yang meluas di bawah Konvensi New York. Pada prinsipnya, penghargaan arbitrase dapat ditegakkan dengan gesekan minimal di salah satu konvensi 172 Para Pihak.
Arbitrasi juga menawarkan fleksibilitas yang tak tertandingi dan umumnya lebih cepat dari proses sipil. Pihak untuk berbagi perjanjian pembelian dapat memilih aturan prosedural dan substantif yang berlaku untuk perselisihan dan dapat menyesuaikan proses arbitrase agar sesuai dengan kebutuhan khusus mereka.
Pelanggaran jaminan
Klaim umum yang diajukan selama arbitrase sengketa perjanjian pembelian saham adalah satu untuk pelanggaran jaminan kualitas.
Garansi kualitas adalah janji oleh satu pihak kepada pihak lain tentang keberadaan keadaan tertentu. Dalam hal perjanjian pembelian saham, ini bisa, sebagai contoh, Jadilah jaminan yang dibuat oleh penjual bahwa bisnis yang mendasarinya bebas dari sanksi peraturan apa pun atau bahwa buku akunnya akurat. Jika jaminan ini menjadi salah, Pembeli biasanya akan mendapat klaim terhadap penjual.
Kerusakan untuk jumlah klaim seperti itu pada perbedaan antara nilai saham seperti yang dibenarkan (biasanya apa yang sebenarnya dibayar oleh pembeli)[1] dan nilai aktual saham yang diterima.[2] Jumlah yang dapat dipulihkan, karena itu, skala dengan dampak ekonomi dari pelanggaran.
Sementara ukuran kerusakan ini diselesaikan hukum, Para pihak yang ingin mengajukan klaim atas pelanggaran jaminan dalam perjanjian pembelian saham harus diwaspadai setiap batasan klausa pertanggungjawaban yang berlaku (Terkadang disebut tutup kewajiban atau tutup garansi). Seperti yang disarankan oleh nama mereka, Ketentuan -ketentuan ini membatasi kerusakan yang tersedia untuk jumlah yang ditentukan dalam kontrak.
Representasi yang keliru
Klaim untuk tort keliru representasi berbeda tetapi serupa di alam.
Perwakilan yang keliru adalah pernyataan fakta yang salah yang diandalkan dan diinduksi oleh suatu pihak. Pd umumnya, Ada tiga jenis representasi yang keliru:
- Kesalahan penyajian yang salah: perwakilan tahu bahwa perwakilannya salah (atau ceroboh dengan kebenarannya).[3] Pemulihan yang tersedia adalah kerusakan atau pembatalan (yaitu, mengesampingkan kontrak dan mengembalikan para pihak ke posisi pra-kontrak mereka).
- Keliru representasi: seorang perwakilan tidak tahu bahwa perwakilannya salah tetapi tidak dapat membuktikan bahwa dia "memiliki dasar yang masuk akal untuk percaya dan percaya hingga saat kontrak dibuat fakta yang diwakili itu benar.”[4] Pemulihan yang tersedia adalah kerusakan atau pembatalan.
- Kesalahan penyajian yang tidak bersalah: seorang perwakilan tidak tahu bahwa perwakilannya salah. Obatnya adalah pembatalan, tetapi pengadilan dapat memberikan ganti rugi secara diskresioner secara diskresioner.[5]
Sementara pembatalan adalah obat yang menarik, itu tidak mudah ditegakkan. Ada sejumlah bar untuk dibebarkan, seperti selang waktu, ketidakmungkinan, dan efek yang tidak disengaja pada hak -hak pihak ketiga.
Ganti rugi, karena itu, mungkin cenderung menjadi obat yang lebih mungkin. Kerusakan yang tersedia untuk penyajian yang keliru dengan perbedaan antara jumlah yang dibayarkan dan nilai saham yang diterima.[6]
Terutama, Upaya oleh suatu pihak untuk membatasi tanggung jawabnya atas kesalahan representasi mungkin tidak dapat dilaksanakan berdasarkan bagian 3(1) dari Undang -Undang Representasi yang keliru 1967, yang berbunyi sebagai berikut:
(1)Jika kontrak berisi istilah yang akan mengecualikan atau membatasi—
(Sebuah)Setiap tanggung jawab yang dapat dikenakan oleh suatu pihak yang dapat dilakukan oleh suatu pihak yang dapat dikenakan oleh suatu pihak sebelum kontrak yang dilakukan sebelum kontrak dibuat; atau
(B) [...]
Istilah itu tidak berlaku kecuali sejauh memenuhi persyaratan kewajaran sebagaimana dinyatakan dalam bagian 11(1) dari Undang -Undang Ketentuan Kontrak Tidak Adil 1977; dan bagi mereka yang mengklaim bahwa istilah tersebut memenuhi persyaratan untuk menunjukkan bahwa itu memang.
Pelanggaran ganti rugi
Ganti rugi adalah janji oleh satu pihak untuk memberikan kompensasi yang lain tentang terjadinya kontingensi spesifik. Contohnya, Seorang penjual mungkin berjanji untuk mengganti rugi pembeli terhadap kerusakan dari tuntutan hukum terhadap perusahaan yang dimulai dari keadaan yang terjadi sebelum penyelesaian transaksi.
Ganti rugi tunduk pada aturan umum tentang interpretasi kontrak, dan, Dengan demikian, Klaim untuk pelanggaran ganti rugi akan sangat bergantung pada kata -kata dari perjanjian pembelian saham yang relevan.[7]
Suatu pihak yang mengklaim pelanggaran ganti rugi harus berhati -hati untuk mematuhi persyaratan prosedural kontrak, seperti persyaratan untuk memberikan pemberitahuan dalam waktu tertentu. Pertimbangan penting lainnya adalah apakah ganti rugi mencakup konsekuensial (juga dikenal sebagai tidak langsung) kehilangan.
Kesimpulan
Arbitrase sengketa perjanjian pembelian saham bisa rumit, dengan klaim sering menyalakan masalah kontrak dan gugatan yang bernuansa. Arbitrase menawarkan forum yang menarik untuk menyelesaikan perselisihan tersebut berkat kerahasiaannya, fleksibilitas prosedural, dan penegakan global. Namun, apakah klaim pelanggaran garansi, Representasi yang keliru, atau pelanggaran ganti rugi berhasil akan tergantung pada perilaku pra-kontraktual para pihak, Kata -kata yang tepat dari perjanjian pembelian saham, dan fakta spesifik dari suatu kasus.
[1] Lihat, mis., Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (komunikasi), [117].
[2] Sameer Karim v Douglas Macduff Wemyss [2016] EWCA Sipil 27, [40].
[3] Lihat, mis., William Derry v Sir Henry William Peek [1889] UKHL 374 (Lord Herschell: “penipuan terbukti ketika ditunjukkan bahwa representasi palsu telah dibuat (1) secara sadar, atau (2) tanpa keyakinan akan kebenarannya, atau (3) secara serampangan, ceroboh apakah itu benar atau salah.”).
[4] Undang -Undang Representasi yang keliru 1967, S 2(1). Dimana pertahanan ini puas, Perwakilan yang keliru terkadang akan disebut “sepenuhnya tidak bersalah”.
[5] Undang -Undang Representasi yang keliru 1967, S 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v Scrimgeour Vickers (H.L.(E.)) [1997] AC 254, 267A-C.
[7] Lihat, mis., Layanan Asuransi Wood v Capita Limited [2017] UKSC 24.