に Enka Insaat Ve Sanayi AS v OOO Insurance Company Chubb, 仲裁が行われる前に、どの法律が仲裁合意の有効性と範囲を支配していたかという問題が生じました。. その後, 英国最高裁判所の判決 カバブジSAL (レバノン) v Kout Food Group (クウェート) 与えられた 17 10月 2021, 同様の問題は、英国最高裁判所が仲裁廷による裁定の執行を決定する仲裁後の段階で発生しました。. 演歌でのアプローチの確認, 英国最高裁判所は, イギリスの法律の問題として, 契約全体を管理するための法の明示的な選択 “通常、 仲裁合意の法則.”
ケースの背景
カバブジ (ICC仲裁の申立人, 英国最高裁判所の前の上訴人), はレバノン料理を専門とするレバノンの会社であり、そのユニークなレストランのコンセプトを支える商標を所有しています. フランチャイズ開発契約を通じて (「FDA」), Kabab-Jiは7月にクウェートの会社にライセンスを付与しました 2001, アルホマイジ食品会社 (「アル・ホマイジ」) クウェートでレストランのコンセプトを使用してフランチャイズを10年間運営する. FDAの下で, その後、Kabab-JiSALとAlHomaiziは、合計10のフランチャイズアウトレット契約を締結しました。 (「FOA」) クウェートに開設された個々の店舗に関して. FDAとFOA (総称して「フランチャイズ契約」) すべて英国法に明示的に準拠していました. フランチャイズ契約は、パリにあるICC仲裁にも規定されています, フランス.
に 2005, Al HomaiziGroupは企業再編を行いました. Kout FoodGroupという名前の新しいエンティティ (「KFG」) Al Homaiziが設立され、KFGの子会社になりました. KFGは、ICC仲裁の回答者であり、英国最高裁判所の前でした。.
フランチャイズ契約に基づいて紛争が発生したとき, Kabab-JiはKFGのみに対するICC仲裁を開始しました. KFGは仲裁に参加しましたが、フランチャイズ契約またはそれに含まれる仲裁契約の当事者ではないと主張しました.
最高裁判所での問題 
演歌のように, 生じた最初の質問は、強制力のある仲裁合意があったかどうかを決定するために英国の裁判所が適用しなければならない法体系を特定することでした。. ここに, 当事者が英国法を明示的に選択したことが正しければ, 仲裁合意に適用されるフランス法の暗黙の選択ではありません, さらに2つの問題が発生しました. 1つは, イギリスの法律の問題として, 被告は仲裁合意の当事者にはなりませんでした. もう1つは, 手続き的に, 英国控訴裁判所は、その質問を決定し、裁定の執行を拒否する略式判決を下したのは正しいことでした。.
最初の質問に焦点を当てる, これは、仲裁ユーザーにとって最も実用的な結果です, 最高裁判所は演歌の判決に従い、KFGが仲裁合意の当事者となったかどうかの問題を規定する法律は英国法であると認定しました。.
関連する契約条項
FDAの関連条項は次のとおりです。:
論文 1: 契約内容
本契約は、前述の段落で構成されています, 以下に記載されている契約条件, そこに記載されている文書, および効果的な展示(s), スケジュール(s) または修正(s) 契約またはその添付ファイルに、後で両当事者によって署名されるものとします. それは全体として解釈され、言及された各文書は本契約の不可欠な部分と見なされ、他の文書を補完するものとして解釈されるものとします。. 論文 14: 紛争の解決
[…]
14.2. 特にマークに関係する事項を除いて, 紛争, 本契約またはその違反に起因または関連する問題に関する、ライセンサーとライセンシーの間の論争または請求, […] する, 友好的な和解の失敗, ライセンサーまたはライセンシーの要求に応じて, 国際商工会議所の調停および仲裁の規則に基づいて、当該規則に従って任命された1人または複数の仲裁人によって最終的に解決される.
14.3. 仲裁人(s) 契約に含まれる規定を適用するものとします. 仲裁人(s) また、国際取引で一般的に認められている法理を適用するものとします。. 仲裁人(s) いくつかの国のいくつかの義務的な条項、すなわち、協定に影響を与えるために後で現れる条項を考慮に入れる必要があるかもしれません. いかなる状況においても、仲裁人は(s) 任意のルールを適用する(s) その矛盾(s) 契約の厳密な表現.
[…]
14.5. 仲裁は英語で行われるものとします, パリで, フランス.
[…]
論文 15: 準拠法本契約は、英国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。.
仲裁合意の適用法に関する最高裁判所の理由
契約上の解釈
英国最高裁判所はその条項を保持しました 15 「本契約」は英国法に準拠することを規定するFDAの規定は、通常、合理的に理解され、契約文書に組み込まれているすべての条項を示します。, 条項を含む 14. これは、当事者が、契約のすべての条件を管理するための英国法の選択から仲裁合意を除外することを意図していなかったことを証明しました。, 仲裁合意を含む.
裁判所はさらに、条項の意味について疑問の余地があるとの意見を述べました。 15 条項によって立証されていた 1, 「[t]彼の契約は…以下に記載されている契約条件で構成されています」. 「以下に記載されている契約条件」明らかに含まれる条項 14. したがって、「当事者が条項を除外することを意図したと推論する正当な理由はありません 14 彼らの契約のすべての条件を支配するために彼らの英国法の選択から」.
法定制度の適用 – 第5条(1)(a) ニューヨーク大会 1958
裁判所での訴訟は、執行の申請からの控訴の文脈であったことを想起します, 適用される関連する法定制度は第5条でした(1)(a) セクションで制定された外国仲裁判断の承認と執行に関するニューヨーク条約の 103(2)(b) の 1996 仲裁法. セクション 103(2)(b) 州:
(2) 授与された人物が証明した場合、授与の承認または執行は拒否される場合があります –
[…]
(b) 仲裁合意は、当事者がそれを適用した法律の下で有効ではなかったこと、または, その上で何らかの表示に失敗, 受賞した国の法律に基づく;
裁判所は記事を2つの部分に蒸留しました: (私) 仲裁合意の有効性が当事者によって選択された法律に準拠する「主要な規則」および (ii) 選択肢が示されていない「デフォルトルール」, 仲裁合意の有効性は、裁定が行われた国の法律に準拠します。 (座席の場所とみなされます).
演歌のように, 裁判所は次のように述べた, 第5条の下で(1)(a), 仲裁合意の法律として議席に頼るべきであるのは、選択された法律の「兆候」がない場合のみです。. 書面による契約における法律条項の一般的な選択 (フランチャイズ契約における英国法の選択など) 通常、当事者が仲裁合意の対象となった法律の十分な「指標」となります。.
国際商取引契約のUNIDROIT原則は、仲裁合意に影響を与えません
裁判所はさらに、UNIDROIT原則に基づく原告の主張を却下し、仲裁合意の有効性を規定する法律の十分な表示がない場合、その誤った結論に至りました。, 適用される法律は仲裁地の法律であるというデフォルトの規則に頼る必要があります。, つまり, フランス. この議論は条項に由来します 14.3 FDAの, 「仲裁人(s) また、国際取引で一般的に認められている法理を適用するものとします。」. 両当事者は、これが国際商業契約のUNIDROIT原則への言及として理解されるべきであることに合意しました。, 国際的な学者によって策定され、政府間組織によって公開された一連の原則.
裁判所は、これらの原則は紛争のメリットに対処する上で仲裁人を拘束するだけであり、仲裁合意には影響を及ぼさないと判断しました. 裁判所, 仮定 (しかし、決定していません) その「法」 (記事Vで(1)(a) 大会とセクションの 103(2)(b) の 1996 行為) 国の法律に制限する必要があります, 適用される法律は、UNIDROIT原則に関係なく、当事者によって選択された国内法のシステムで構成されると考えられました。.
したがって、最高裁判所は控訴裁判所の決定を支持しました, 英国法が仲裁合意に適用され、したがってその有効性の問題に適用されたことが判明. イギリスの法律の下で, KFGはFDAの当事者にはならず、, したがって, the arbitration agreement could not extend to KFG. 結果として, 最高裁判所はICC賞の承認と執行を拒否しました.
仲裁ユーザーにとっての重要なポイント
- 当事者は、執行段階での不確実性を回避するために、契約に基づく実質的な義務を規定する法律に加えて、仲裁合意に適用される法律を契約で明示的に指定する必要があります.
- 契約の準拠法が、契約に組み込まれている他のソフトローと一致しない場合, UNIDROITPrinciplesなど, 準拠法が優先されます.
- 英国法は、書面による合意に反映されているように、当事者の掘り出し物を最優先し、一貫した法源であり続けます. 契約の明示的な条件を施行することによって, 含む (私) 仲裁合意の法律を決定するための法規定の選択, (ii) 「口頭による変更なし」条項, そして (iii) 契約上の権利の譲渡の禁止および権利放棄の制限, 裁判所は最終的に断言した, イギリスの法律の問題として, KFGがFDAの仲裁合意の当事者になることはできなかった.