仲裁は、株式購入契約から生じる紛争を解決するためのますます一般的な選択肢です, 機密性などの重要な利点を提供します, 柔軟性, および国際的な施設. このメモは、株式購入契約に関する仲裁紛争の主な利点を強調し、英国の法律に基づいてもたらされる最も一般的な請求のいくつかを考慮しています.
仲裁の利点
株式購入契約の紛争の仲裁は、国内訴訟よりも大きな利点を提供する可能性があります. そのような利点の1つは、仲裁が通常プライベートであることです, 仲裁手続の過程で発掘された機密情報が機密のままであることを意味します.
最近は, また、株式購入契約がバイヤーを巻き込むこともますます一般的になっています, 売り手, さまざまな管轄区域の企業. 仲裁賞は、次のように広範な国際的な認知の恩恵を受けるため、ユニークです。 ニューヨーク大会. 原則として, 仲裁裁定は、大会のいずれかで最小限の摩擦で実施できます 172 パーティー.
仲裁も比類のない柔軟性を提供し、一般的に民事訴訟よりも高速です. 購入契約を共有する当事者は、紛争に適用される手続き上および実質的なルールを選択し、特定のニーズに合わせて仲裁プロセスを調整できます.
保証違反
株式購入契約の仲裁中に提起された一般的な請求は、品質の保証違反のためのものです.
品質の保証は、ある当事者による特定の状況の存在に関する別の当事者による約束です. 株式購入契約の場合, これらは可能です, 例えば, 基礎となるビジネスに規制制裁がないか、そのアカウントの本が正確であることを売り手が行う保証. これらの保証が間違っていることが判明した場合, 買い手は通常、売り手に対する請求を受けます.
そのような請求の損害は、保証されている株式の価値の差に額 (通常、実際に買い手によって支払われたもの)[1] 受け取った株式の実際の価値.[2] 回収可能な金額, したがって, 違反の経済的影響を伴うスケール.
この損害の尺度は解決された法律です, 株式購入契約で保証違反を請求しようとする当事者は、責任条項の該当する制限に目を光らせている必要があります (責任キャップまたは保証キャップと呼ばれることもあります). 彼らの名前が示唆するように, これらの規定は、利用可能な損害を契約で指定された金額に制限します.
不実表示
不実表示の不法行為に対する主張は明確ですが、本質的には似ています.
不実表示とは、当事者が依存し、によって誘発される事実の虚偽の陳述です. 大まかに言えば, 3種類の不実表示があります:
- 詐欺的な不実表示: 代表者は、自分の表現が間違っていることを知っています (または、その真実に関して無謀です).[3] 利用可能な救済策は、損害または撤回です (つまり, 契約を脇に置き、当事者を契約前の立場に戻す).
- 過失の不実表示: 代表者は、自分の表現が間違っていることを知りませんが、彼が「信じる合理的な根拠があり、契約が行われた時まで信じることができました。.」[4] 利用可能な救済策は、損害または撤回です.
- 無実の不実表示: 代表者は、自分の表現が間違っていることを知りません. 救済策は撤回です, しかし、裁判所は、代わりに裁量的に損害賠償を与えることができます.[5]
撤回は魅力的な治療法ですが, 簡単に強制されません. 撤回には多くのバーがあります, 時間の経過など, 不可能, そして、第三者の権利に対する不注意な影響.
ダメージ, したがって, より可能性の高い救済策になる傾向があります. 不実表示に利用可能な損害額は、支払った金額と受け取った株式の価値の差まで.[6]
特に, 不実表示に対する責任を制限する当事者による試みは、セクションのおかげで強制力がない場合があります 3(1) の 不実表示法 1967, 次のように読みます:
(1)契約に除外または制限される期間が含まれている場合 -
(a)契約が行われる前に彼が行った不実表示の理由により、契約の当事者が対象となる可能性がある責任; または
(b) […]
その用語は、セクションに記載されているように合理性の要件を満たしている限りではない場合を除き、効果はありません。 11(1) の 不公正契約条件法 1977; そして、それは、この用語がそれがそうすることを示すための要件を満たしていると主張する人々のためです.
補償の違反
補償は、特定の偶発性の発生について他方の当事者を補償するという約束です. 例えば, 売り手は、取引の完了前に発生した状況から始まった会社に対する訴訟からの損害に対して買い手を補償することを約束するかもしれません.
補償は、契約上の解釈に関する一般的な規則の対象となります, そして, など, 補償の違反の請求は、関連する株式購入契約の文言に大きく依存します.[7]
補償の違反を主張する当事者は、契約の手続き上の要件を遵守するように注意する必要があります, 特定の時間内に通知するためのあらゆる要件など. もう1つの重要な考慮事項は、補償が結果をカバーするかどうかです (間接としても知られています) 損失.
結論
株式購入契約の紛争の仲裁は複雑になる可能性があります, 請求がしばしば契約と不法行為の微妙な問題をオンにする. 仲裁は、その機密性のおかげで、そのような紛争を解決するための説得力のあるフォーラムを提供します, 手続きの柔軟性, およびグローバルな施設. しかしながら, 保証違反の請求かどうか, 詐称, または補償の違反は、当事者の契約前の行動に依存します, 株式購入契約の正確な文言, ケースの具体的な事実.
[1] 見る, 例, Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (通信), [117].
[2] サミア・カリム・v・ダグラス・マクダフ・ウェミス [2016] EWCA Civ 27, [40].
[3] 見る, 例, ウィリアム・デリー vヘンリー・ウィリアム・ピークir [1889] UKHL 374 (ハーシェルLord: 「詐欺は、誤った表現がなされたことを示すときに証明されます (1) 故意に, または (2) その真実を信じることなく, または (3) 無謀に, それが真であるか偽りであるかにかかわらず不注意.」).
[4] 不実表示法 1967, s 2(1). この防御が満たされている場合, 不実表示は時々「まったく無実です」.
[5] 不実表示法 1967, s 2(2).
[6] スミスニューコートリミテッド. V Scrimgeour Vickers (H.L.(E.)) [1997] 交流 254, 267A-C.
[7] 見る, 例, Wood v Capita Insurance Services Limited [2017] UKSC 24.