อนุญาโตตุลาการเป็นตัวเลือกที่ได้รับความนิยมมากขึ้นสำหรับการแก้ไขข้อพิพาทที่เกิดขึ้นจากข้อตกลงการซื้อหุ้น, เสนอข้อได้เปรียบที่สำคัญเช่นการรักษาความลับ, ความยืดหยุ่น, และการบังคับใช้ในระดับสากล. หมายเหตุนี้เน้นถึงประโยชน์หลักของข้อพิพาทอนุญาโตตุลาการเกี่ยวกับข้อตกลงการซื้อหุ้นและพิจารณาข้อเรียกร้องที่พบบ่อยที่สุดที่เกิดขึ้นภายใต้กฎหมายของอังกฤษ.
ประโยชน์ของอนุญาโตตุลาการ
อนุญาโตตุลาการข้อพิพาทข้อตกลงการซื้อหุ้นสามารถเสนอข้อได้เปรียบที่สำคัญเหนือชุดสูทในประเทศ. ข้อดีอย่างหนึ่งก็คือโดยทั่วไปแล้วอนุญาโตตุลาการจะเป็นส่วนตัว, หมายความว่าข้อมูลที่ละเอียดอ่อนใด ๆ ที่ค้นพบในระหว่างการดำเนินคดีอนุญาโตตุลาการจะยังคงเป็นความลับ.
ในปัจจุบันนี้, นอกจากนี้ยังเป็นเรื่องธรรมดามากขึ้นสำหรับข้อตกลงการซื้อหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ซื้อ, ผู้ขาย, และ บริษัท จากเขตอำนาจศาลที่แตกต่างกัน. รางวัลอนุญาโตตุลาการมีเอกลักษณ์เนื่องจากได้รับประโยชน์จากการรับรู้ระหว่างประเทศอย่างกว้างขวางภายใต้ อนุสัญญานิวยอร์ก. ตามหลักการ, รางวัลอนุญาโตตุลาการสามารถบังคับใช้ด้วยแรงเสียดทานน้อยที่สุดในการประชุมใด ๆ 172 คู่กรณี.
อนุญาโตตุลาการยังให้ความยืดหยุ่นที่ไม่มีใครเทียบและโดยทั่วไปจะเร็วกว่าการดำเนินคดีทางแพ่ง. ภาคีที่จะแบ่งปันข้อตกลงการซื้อสามารถเลือกกฎขั้นตอนและสำคัญที่ใช้บังคับกับข้อพิพาทและสามารถปรับกระบวนการอนุญาโตตุลาการให้เหมาะสมกับความต้องการเฉพาะของพวกเขา.
การละเมิดการรับประกัน
การเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนทั่วไปในระหว่างการอนุญาโตตุลาการข้อพิพาทข้อพิพาทการซื้อหุ้นเป็นหนึ่งสำหรับการละเมิดการรับประกันคุณภาพ.
การรับประกันคุณภาพเป็นคำสัญญาของฝ่ายหนึ่งต่ออีกฝ่ายหนึ่งว่าการดำรงอยู่ของสถานการณ์บางอย่าง. ในกรณีของข้อตกลงการซื้อหุ้น, สิ่งเหล่านี้ทำได้, ตัวอย่างเช่น, เป็นการรับประกันที่ทำโดยผู้ขายว่าธุรกิจพื้นฐานนั้นปราศจากการลงโทษตามกฎระเบียบหรือหนังสือของบัญชีที่ถูกต้อง. หากการรับประกันเหล่านี้ผิดพลาด, โดยปกติผู้ซื้อจะมีการเรียกร้องกับผู้ขายตามปกติ.
ความเสียหายสำหรับจำนวนการเรียกร้องดังกล่าวถึงความแตกต่างระหว่างมูลค่าของหุ้นตามการรับประกัน (โดยปกติสิ่งที่ผู้ซื้อจ่ายจริง ๆ)[1] และมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นที่ได้รับ.[2] จำนวนเงินที่กู้คืนได้, ดังนั้น, ตาชั่งกับผลกระทบทางเศรษฐกิจของการละเมิด.
ในขณะที่มาตรการความเสียหายนี้เป็นกฎหมายที่ตัดสิน, คู่สัญญาที่ต้องการเรียกร้องการละเมิดการรับประกันในข้อตกลงการซื้อหุ้นจะต้องอยู่ในการพิจารณาข้อ จำกัด ใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับข้อรับผิดใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง (บางครั้งเรียกว่าหมวกหนี้สินหรือหมวกรับประกัน). ตามชื่อของพวกเขาจะแนะนำ, บทบัญญัติเหล่านี้ จำกัด ความเสียหายที่มีอยู่เป็นจำนวนเงินที่ระบุไว้ในสัญญา.
การบิดเบือนความจริง
การเรียกร้องการละเมิดการบิดเบือนความจริงมีความแตกต่าง แต่คล้ายกันในธรรมชาติ.
การบิดเบือนความจริงเป็นคำแถลงเท็จของข้อเท็จจริงที่คู่สัญญาอาศัยและถูกชักนำโดย. พูดกว้าง, การบิดเบือนความจริงมีสามประเภท:
- การบิดเบือนการหลอกลวง: ตัวแทนรู้ว่าการเป็นตัวแทนของเขาเป็นเท็จ (หรือไม่ประมาทเกี่ยวกับความจริงของมัน).[3] การเยียวยาที่มีอยู่คือความเสียหายหรือการยกเลิก (นั่นคือ, จัดสรรสัญญาและส่งคืนคู่สัญญาไปยังตำแหน่งก่อนสัญญาของพวกเขา).
- การบิดเบือนความจริง: ตัวแทนไม่ทราบว่าการเป็นตัวแทนของเขาเป็นเท็จ แต่ไม่สามารถพิสูจน์ได้ว่าเขา“มีเหตุผลที่สมเหตุสมผลที่จะเชื่อและเชื่อในเวลาที่สัญญาได้ทำข้อเท็จจริงที่เป็นตัวแทนเป็นจริง.”[4] การเยียวยาที่มีอยู่คือความเสียหายหรือการยกเลิก.
- การบิดเบือนความจริง: ตัวแทนไม่ทราบว่าการเป็นตัวแทนของเขาเป็นเท็จ. วิธีการรักษาคือการเพิกถอน, แต่ศาลอาจได้รับรางวัลความเสียหายแทนการตัดสินใจ.[5]
ในขณะที่การยกเลิกเป็นวิธีการรักษาที่น่าสนใจ, มันไม่ได้บังคับใช้อย่างง่ายดาย. มีหลายแท่งที่จะยกเลิก, เช่นกาลเวลา, ความเป็นไปไม่ได้, และผลกระทบโดยไม่ตั้งใจต่อสิทธิของบุคคลที่สาม.
ค่าเสียหาย, ดังนั้น, อาจมีแนวโน้มที่จะเป็นวิธีการรักษาที่น่าจะเป็น. ความเสียหายที่มีอยู่สำหรับจำนวนการบิดเบือนความแตกต่างระหว่างจำนวนเงินที่จ่ายและมูลค่าของหุ้นที่ได้รับ.[6]
ยวด, ความพยายามโดยฝ่ายที่จะจำกัดความรับผิดต่อการบิดเบือนความจริงอาจไม่สามารถบังคับใช้ได้โดยอาศัยส่วน 3(1) ของ พระราชบัญญัติการบิดเบือนความจริง 1967, ซึ่งอ่านดังนี้:
(1)หากสัญญามีคำศัพท์ที่จะยกเว้นหรือ จำกัด -
(ก)ความรับผิดใด ๆ ที่คู่สัญญาจะทำสัญญาอาจขึ้นอยู่กับเหตุผลของการบิดเบือนความจริงใด ๆ ของเขาก่อนที่จะทำสัญญา; หรือ
(ข) [...]
คำนั้นจะไม่มีผลใด ๆ ยกเว้นในขณะที่มันเป็นไปตามข้อกำหนดของความสมเหตุสมผลตามที่ระบุไว้ในส่วน 11(1) ของ พระราชบัญญัติข้อกำหนดสัญญาที่ไม่เป็นธรรม 1977; และสำหรับผู้ที่อ้างว่าคำตอบนั้นเป็นไปตามข้อกำหนดนั้นเพื่อแสดงให้เห็นว่ามันเป็นเช่นนั้น.
ช่องโหว่
การชดใช้ค่าเสียหายเป็นคำสัญญาของฝ่ายหนึ่งในการชดเชยอีกฝ่ายในการเกิดขึ้นของฉุกเฉินที่เฉพาะเจาะจง. ตัวอย่างเช่น, ผู้ขายอาจสัญญาว่าจะชดใช้ค่าเสียหายให้แก่ผู้ซื้อจากความเสียหายใด ๆ จากการฟ้องร้องต่อ บริษัท ที่เริ่มต้นจากสถานการณ์ที่เกิดขึ้นก่อนที่จะเสร็จสิ้นการทำธุรกรรม.
การชดใช้ค่าเสียหายขึ้นอยู่กับกฎทั่วไปเกี่ยวกับการตีความตามสัญญา, และ, เช่นนี้, การเรียกร้องการละเมิดการชดใช้ค่าเสียหายจะขึ้นอยู่กับถ้อยคำของข้อตกลงการซื้อหุ้นที่เกี่ยวข้อง.[7]
ฝ่ายที่อ้างว่ามีการละเมิดการชดใช้ค่าเสียหายจะต้องระมัดระวังในการปฏิบัติตามข้อกำหนดขั้นตอนของสัญญา, เช่นข้อกำหนดใด ๆ ที่จะแจ้งให้ทราบภายในเวลาหนึ่ง. การพิจารณาที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือการชดใช้ค่าเสียหายครอบคลุมผลที่ตามมา (หรือที่รู้จักกันในชื่อทางอ้อม) การสูญเสีย.
ข้อสรุป
อนุญาโตตุลาการข้อพิพาทข้อตกลงการซื้อหุ้นอาจมีความซับซ้อน, ด้วยการอ้างสิทธิ์มักจะเปิดปัญหาที่เหมาะสมของสัญญาและการละเมิด. อนุญาโตตุลาการเสนอฟอรัมที่น่าสนใจสำหรับการแก้ไขข้อพิพาทดังกล่าวด้วยการรักษาความลับ, ความยืดหยุ่นของขั้นตอน, และการบังคับใช้ทั่วโลก. อย่างไรก็ตาม, ไม่ว่าจะเป็นการเรียกร้องการละเมิดการรับประกัน, การบิดเบือนความจริง, หรือการละเมิดการชดใช้ค่าเสียหายจะสำเร็จจะขึ้นอยู่กับพฤติกรรมก่อนสัญญาของคู่กรณี, ถ้อยคำที่แม่นยำของข้อตกลงการซื้อหุ้น, และข้อเท็จจริงเฉพาะของคดี.
[1] ดู, เช่น, Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (สื่อสาร), [117].
[2] Sameer Karim v Douglas MacDuff Wemyss [2016] EWCA พลเมือง 27, [40].
[3] ดู, เช่น, วิลเลียมเดอร์รี่ V Sir Henry William Peek [1889] UKHL 374 (ลอร์ดเฮอร์เชล: “การฉ้อโกงได้รับการพิสูจน์เมื่อมีการแสดงว่ามีการเป็นตัวแทนที่ผิดพลาด (1) รู้เท่าทัน, หรือ (2) โดยไม่เชื่อในความจริง, หรือ (3) มุทะลุ, ประมาทไม่ว่าจะเป็นจริงหรือเท็จ.”).
[4] พระราชบัญญัติการบิดเบือนความจริง 1967, ส 2(1). การป้องกันนี้เป็นที่พอใจ, การบิดเบือนความจริงบางครั้งจะถูกเรียกว่า“ไร้เดียงสาทั้งหมด”.
[5] พระราชบัญญัติการบิดเบือนความจริง 1967, ส 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v scrimgeour vickers (H.L.(อี)) [1997] ไฟฟ้ากระแสสลับ 254, 267A-C.
[7] ดู, เช่น, Wood v Capita Insurance Services จำกัด [2017] QKSKU 24.