ศาลอุทธรณ์ฝรั่งเศสได้สรุปขอบเขตของคู่กรณีเมื่อเร็วๆ นี้’ การสละสิทธิ์ในการอนุญาโตตุลาการ. ใน Antrix Corp Ltd v. Devas Multimedia P. จำกัด, หอการค้าระหว่างประเทศของศาลอุทธรณ์กรุงปารีส ตัดสินว่า Antrix ไม่ได้สละสิทธิ์ในการพึ่งพากระบวนการที่ผิดระเบียบ, ยกขึ้นต่อหน้าศาลอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศของ ICC (“ศาลไอ. ซี. ซี”), และก่อนรัฐธรรมนูญของคณะอนุญาโตตุลาการ.
ในการตัดสินใจ, ศาลอุทธรณ์กรุงปารีสให้ความกระจ่างเกี่ยวกับขอบเขตของ Article 1466 ของ ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของฝรั่งเศส (“ฝรั่งเศส CCP”), ตามที่ “ปาร์ตี้ซึ่ง, อย่างรู้เท่าทันและไม่มีเหตุผลอันสมควร, ไม่คัดค้านความผิดปกติก่อนที่คณะอนุญาโตตุลาการทันเวลาจะถือว่าสละสิทธิ์ในการใช้ประโยชน์จากความผิดปกติดังกล่าว”, และยืนยันจุดยืนว่าการสละสิทธิ์ของคู่กรณีเกี่ยวกับขั้นตอนที่ผิดระเบียบต้องชัดเจน.
เมื่อทำบุญ, ศาลอุทธรณ์กรุงปารีสปฏิเสธคำคัดค้านของแอนทริกซ์ว่าคณะอนุญาโตตุลาการได้รับการจัดตั้งขึ้นอย่างไม่ถูกต้องและขาดเขตอำนาจศาล.
พื้นหลัง
ข้อพิพาทระหว่าง Antrix Corp Ltd (“แอนทริกซ์”) และ Devas Multimedia P. จำกัด (“เทวดา”) เกิดขึ้นจากข้อตกลงเชิงพาณิชย์สำหรับการเปิดตัวดาวเทียมสองดวงและการเช่า 70 เมกะเฮิรตซ์ของสเปกตรัม S-band ที่ลงนามใน 28 มกราคม 2015 (“ข้อตกลง”). ข้อตกลงนี้มีข้อกำหนดอนุญาโตตุลาการสำหรับอนุญาโตตุลาการในนิวเดลี, อินเดีย, ตามกฎอนุญาโตตุลาการของหอการค้าระหว่างประเทศ (“กฎ ICC”) หรือกฎอนุญาโตตุลาการของคณะกรรมาธิการสหประชาชาติว่าด้วยกฎหมายการค้าระหว่างประเทศ (“กฎ UNCITRAL”).
อนุญาโตตุลาการที่เป็นปัญหาสามารถสรุปได้ดังนี้:
ในกรณีที่มีข้อพิพาทหรือความแตกต่างระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเกี่ยวกับข้อหรือบทบัญญัติใด ๆ ของข้อตกลงนี้หรือตามการตีความหรือตามบัญชีหรือการประเมินมูลค่าหรือสิทธิ, หนี้สิน, การกระทำ, การละเว้นของภาคีใด ๆ ที่เกิดขึ้นภายใต้หรือโดยอาศัยของขวัญเหล่านี้หรือในทางใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ข้อพิพาทหรือความแตกต่างดังกล่าวจะถูกส่งไปยังผู้บริหารระดับสูงของทั้งสองฝ่ายเพื่อแก้ไขภายในสาม (3) สัปดาห์ที่ล้มเหลวซึ่งจะถูกส่งต่อไปยังอนุญาโตตุลาการ [ซิก] ศาลประกอบด้วยอนุญาโตตุลาการสามคน, ให้แต่ละฝ่ายแต่งตั้ง (นั่นคือ. DEVAS และ ANTRIX) และอนุญาโตตุลาการที่ได้รับการแต่งตั้งจะแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการคนที่สาม.
ที่นั่งของอนุญาโตตุลาการจะอยู่ที่ NEW DELHI ในอินเดีย.
กระบวนการอนุญาโตตุลาการจะจัดขึ้นตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนของ ICC (หอการค้านานาชาติ) หรือ UNCITRAL.
ใน 2011, ข้อพิพาทเกิดขึ้นในบริบทของการยุติข้อตกลงโดย Antrix. Devas เริ่มต้นอนุญาโตตุลาการ ICC ตาม Article 4 ของกฎ ICC ที่บังคับใช้ในขณะนั้น, โดยไม่ต้องขอความยินยอมเป็นการเฉพาะจาก Antrix ต่ออนุญาโตตุลาการของ ICC.
ศาล ICC เชิญ Antrix เสนอชื่ออนุญาโตตุลาการภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎ ICC, ล้มเหลวซึ่งศาล ICC จะแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการในนามของแอนทริกซ์.
ต่อหน้าศาลไอซีซี, Antrix แย้งว่า Devas ไม่มีสิทธิ์เลือก ICC เพียงฝ่ายเดียวและ, ในระหว่างนี้, ขอให้ศาลฎีกาอินเดียเสนอชื่ออนุญาโตตุลาการในนามของเทวดาเพื่อพยายามเริ่มต้น ไปยัง อนุญาโตตุลาการภายใต้กฎ UNCITRAL. ในขณะที่ศาล ICC ได้รับแจ้งเกี่ยวกับคำพิพากษาที่รอการพิจารณาในอินเดีย, มันตัดสินใจว่าอนุญาโตตุลาการควรดำเนินต่อไปแม้จะมีการคัดค้านของ Antrix.
ศาล ICC ได้เสนอชื่ออนุญาโตตุลาการในนามของ Antrix และยืนยันอนุญาโตตุลาการที่ได้รับการเสนอชื่อโดย Devas. ในที่สุด, ศาลฎีกาอินเดียปฏิเสธคำขอของแอนทริกซ์.
ในกระบวนการพิจารณาของอนุญาโตตุลาการ, Antrix ยกข้อโต้แย้งว่าอนุญาโตตุลาการเป็นพยาธิสภาพเนื่องจากอ้างถึงกฎอนุญาโตตุลาการสองชุดโดยไม่มีกลไกการเลือกระหว่างกฎ ICC และกฎ UNCITRAL.
บน 14 กันยายน 2015, คณะอนุญาโตตุลาการที่มีสมาชิกสามคนได้ยกเลิกคำคัดค้านด้านเขตอำนาจศาลของ Antrix โดยพิจารณาจากลักษณะทางพยาธิวิทยาของอนุญาโตตุลาการและสั่งให้ Antrix จ่ายเงิน Devas USD 562.5 ล้าน, ด้วยความสนใจ, เป็นค่าเสียหายจากการเลิกจ้างโดยมิชอบ.
Devas พยายามที่จะบังคับใช้คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการในฝรั่งเศสตาม Article 1516 ของฝรั่งเศส CCP ซึ่งกำหนดว่าคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการในต่างประเทศอาจถูกบังคับใช้โดยอาศัยคำสั่งบังคับ (ผู้บริหาร) ออกโดย ศาลของ Grande Instance แห่งปารีส.
แอนทริกซ์อุทธรณ์ ผู้บริหาร ใบสั่ง, เถียง, ท่ามกลางบริเวณอื่น ๆ, ว่าคณะอนุญาโตตุลาการ ICC ขาดอำนาจศาล (บทความ 1520(1) ของฝรั่งเศส CCP) และได้รับการจัดตั้งขึ้นอย่างไม่ถูกต้อง (บทความ 1520(2) ของฝรั่งเศส CCP). เทวดา, ในทางกลับกัน, แย้งว่าข้อโต้แย้งของ Antrix ไม่เป็นที่ยอมรับตาม Article 1466 ของฝรั่งเศส CCP, ซึ่งหมายถึงการสละสิทธิ์อันเกิดจากการที่คู่กรณีไม่ดำเนินการคัดค้านตามขั้นตอนก่อนศาลอนุญาโตตุลาการ.
การตัดสินใจครั้งแรกของศาลอุทธรณ์ในการท้าทายคำสั่งศาลอนุญาโตตุลาการ
ในการตัดสินใจครั้งแรก, ศาลอุทธรณ์กรุงปารีสยกข้อโต้แย้งทั้งหมดของแอนทริกซ์และยืนยันคำตัดสินของ ศาลของ Grande Instance ที่ได้ให้ ผู้บริหาร.
ศาลอุทธรณ์เห็นว่าข้อโต้แย้งของ Antrix เกี่ยวกับความผิดปกติของขั้นตอนในรัฐธรรมนูญของคณะอนุญาโตตุลาการนั้นไม่สามารถยอมรับได้ตามมาตรา 1466 ของฝรั่งเศส CCP. [1]
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง, ศาลอุทธรณ์ตั้งข้อสังเกตว่าการสละสิทธิ์ของคู่กรณีจะต้องวิเคราะห์โดยอ้างอิงถึงข้อโต้แย้งที่ยกขึ้นต่อหน้าคณะอนุญาโตตุลาการและไม่ใช่โดยการอ้างอิงถึงการอภิปรายที่จัดขึ้นก่อนรัฐธรรมนูญ.[2]
คําพิพากษาของศาลชั้นต้นพิพากษายกคําพิพากษาศาลอุทธรณ์
จากนั้น Antrix ได้ยื่นคำร้องต่อศาล Cassation ของฝรั่งเศส, ท่ามกลางพื้นที่อื่น ๆ, ว่าข้อโต้แย้งเกี่ยวกับความผิดปกติในรัฐธรรมนูญของคณะอนุญาโตตุลาการ, ที่ศาลไอซีซีให้ออก, และการโต้แย้งเกี่ยวกับลักษณะทางพยาธิวิทยาของอนุญาโตตุลาการ, ไม่ขัดแย้งกันเท่ากับสละสิทธิ์.[3]
ต่อไป, Antrix โต้แย้งว่าศาลอุทธรณ์ละเมิดมาตรา 1466 ของฝรั่งเศส CCP โดยวินิจฉัยว่า Antrix ได้สละสิทธิ์ในการยื่นคำคัดค้านตามขั้นตอน.[4]
ในการตัดสินใจ, ศาล Cassation พบว่าอาร์กิวเมนต์ประโยคทางพยาธิวิทยาและ ไปยัง อาร์กิวเมนต์ของอนุญาโตตุลาการเข้ากันไม่ได้, แต่เป็นส่วนเสริม.
ในแง่นี้, ศาล Cassation ให้เหตุผลว่า:[5]
- ข้ออนุญาโตตุลาการที่ให้ไว้สำหรับตัวเลือกระหว่างกฎ ICC และกฎ UNCITRAL;
- ตัวเลือกของกฎ UNCITRAL จะหมายความว่าอนุญาโตตุลาการจะเป็น ไปยัง, ยกเว้นการแทรกแซงของสถาบันอนุญาโตตุลาการ;
- ทั้งๆ ที่ข้างต้น, อนุญาโตตุลาการที่ริเริ่มโดย Devas เป็นสถาบัน, แม้ว่าแอนทริกซ์จะคัดค้านก็ตาม.
โดยเฉพาะ, ศาล Cassation ตัดสินว่าข้อโต้แย้งอนุญาโตตุลาการทางพยาธิวิทยาของ Antrix จำเป็นต้องนำมาซึ่งการคัดค้านที่เกี่ยวข้องกับรัฐธรรมนูญที่ไม่เหมาะสมของศาล ICC.[6]
ผลที่ตามมา, ศาล Cassation เพิกถอนคำตัดสินของศาลอุทธรณ์และส่งคดีกลับไปยังศาลอุทธรณ์ในรูปแบบอื่น.
คำตัดสินของศาลอุทธรณ์เรื่องการสละสิทธิ์
หอการค้าระหว่างประเทศของศาลอุทธรณ์กรุงปารีสได้ออกคำวินิจฉัยเรื่อง 28 มิถุนายน 2022, การพิจารณาคดีใน (1) ไม่ว่า Antrix ได้สละสิทธิ์ในการพึ่งพาข้อโต้แย้งเกี่ยวกับรัฐธรรมนูญของคณะอนุญาโตตุลาการเพื่อต่อต้านการบังคับใช้และ (2) เกี่ยวกับคุณธรรม, ว่าคณะอนุญาโตตุลาการได้จัดตั้งขึ้นโดยถูกต้องหรือไม่.
ไม่ว่าแอนทริกซ์จะสละสิทธิ์ในการเพิ่มกระบวนการที่ไม่เป็นระเบียบภายใต้มาตราหรือไม่ 1466 ของฝรั่งเศส CCP
ประเด็นแรกที่ศาลอุทธรณ์พิจารณาคือว่า Antrix ถูกขัดขวางโดย Article . หรือไม่ 1466 ของฝรั่งเศส CCP ให้อาศัยข้อโต้แย้งเกี่ยวกับรัฐธรรมนูญที่ไม่เหมาะสมของคณะอนุญาโตตุลาการที่ยกขึ้นต่อหน้าศาลไอซีซี:[7]
ศาลอุทธรณ์ได้ตั้งข้อสังเกตไว้ก่อนว่า, เท่าที่บทความ 1466 เป็นกังวล, การสละสิทธิ์ของคู่กรณีต้องชัดเจน.[8]
ในแง่นี้, เห็นด้วยกับศาล Cassation, สังเกตว่า ไปยัง อาร์กิวเมนต์อนุญาโตตุลาการและอาร์กิวเมนต์ประโยคทางพยาธิวิทยาไม่ขัดแย้ง.[9] ศาลอุทธรณ์ยอมรับว่า Antrix ได้ตีความอนุญาโตตุลาการว่าเป็น ไปยัง อนุญาโตตุลาการ, ตรงข้ามกับอนุญาโตตุลาการสถาบัน. ดังนั้น, Antrix ได้หยิบยกประเด็นเกี่ยวกับรัฐธรรมนูญของคณะอนุญาโตตุลาการและการไม่บังคับใช้ของอนุญาโตตุลาการในลักษณะที่ต่อเนื่องและเสริม.[10]
ศาลอุทธรณ์ยืนยันเพิ่มเติมว่าข้อโต้แย้งของ Antrix เกี่ยวกับแง่มุมทางพยาธิวิทยาของอนุญาโตตุลาการจำเป็นต้องนำมาซึ่งการคัดค้านเกี่ยวกับรัฐธรรมนูญของศาล ICC, เนื่องจากสัญญาอนุญาโตตุลาการที่คาดว่าจะมีไว้เพื่อ ไปยัง อนุญาโตตุลาการซึ่งจะกำหนดให้ศาลอนุญาโตตุลาการจัดตั้งขึ้นโดยไม่ต้องมีการแทรกแซงของศาล ICC.[11]
ศาลอนุญาโตตุลาการได้รับการจัดตั้งขึ้นอย่างถูกต้องหรือไม่
เมื่อพบว่าข้อโต้แย้งของ Antrix ไม่ได้รับการยกเว้น, ประเด็นที่ถกเถียงกันที่สองคือว่าศาลอนุญาโตตุลาการ ICC ได้รับการจัดตั้งขึ้นอย่างเหมาะสมหรือไม่?.[12]
ในแง่นี้, ศาลอุทธรณ์กลับระลึกว่าข้ออนุญาโตตุลาการต้องตีความตามหลักความสอดคล้องและเป็นประโยชน์, สนับสนุนการตีความที่ให้ผลเต็มที่ต่ออนุญาโตตุลาการเพื่อป้องกันความเป็นไปได้ที่ฝ่ายหนึ่งจะตั้งคำถามถึงความยินยอมต่ออนุญาโตตุลาการ.[13]
ศาลอุทธรณ์ตั้งข้อสังเกตว่าทั้งๆ ที่ยังไม่มีข้อโต้แย้งว่าคู่กรณีตัดสินใจใช้อนุญาโตตุลาการ (ว่า ไปยัง หรือสถาบัน), อนุญาโตตุลาการได้ให้ทางเลือกแก่คู่กรณีในการเลือก an ไปยัง อนุญาโตตุลาการ, ภายใต้กฎ UNCITRAL, หรืออนุญาโตตุลาการของ ICC.[14] ในกรณีนี้, Devas ใช้สิทธิ์ยื่นคำร้องอนุญาโตตุลาการ ICC.
ในส่วนที่เกี่ยวกับข้อโต้แย้งของ Antrix ที่คู่กรณีควรตกลงกันเกี่ยวกับประเภทของอนุญาโตตุลาการก่อนที่จะเริ่มดำเนินการ, ศาลอุทธรณ์ตั้งข้อสังเกตว่าหลักฐานดังกล่าวจะเพิ่มเงื่อนไขเบื้องต้นที่คู่กรณีไม่ได้พิจารณาเมื่อร่างข้ออนุญาโตตุลาการ.[15]
ดังนั้น, ทางเลือกของการใช้อนุญาโตตุลาการสถาบัน, ตรงข้ามกับ ไปยัง อนุญาโตตุลาการ, จะนอนกับฝ่ายที่ริเริ่มการพิจารณาคดี (ในกรณีปัจจุบัน, เทวดา).[16]
โดยเลือกที่จะเริ่มดำเนินการ ICC, Devas ให้อำนาจศาล ICC ในการจัดการคดีและประกอบเป็นคณะอนุญาโตตุลาการในนามของคู่กรณีตามกฎของ ICC.
จากที่กล่าวมาข้างต้น, ศาลอุทธรณ์ยกข้อโต้แย้งของ Antrix เกี่ยวกับความผิดปกติขององค์ประกอบของศาล ICC และมอบ Devas EUR 200,000 ในค่าใช้จ่าย.[17]
[1] ศาลอุทธรณ์ปารีส, 27 มีนาคม 2018, ไม่. 16/03596, พี. 5.
[2] อ้าง.
[3] ศาล Cassation, 4 มีนาคม 2020, ไม่. F 18-22.019; พี. 2.
[4] อ้าง.
[5] ศาล Cassation, 4 มีนาคม 2020, ไม่. F 18-22.019; PP. 8-9.
[6] อ้าง.
[7] ศาลอุทธรณ์ปารีส, 28 มิถุนายน 2022, ไม่. 20/05699, PP. 5-10.
[8] รหัส., พี. 7.
[9] รหัส., PP. 7-8.
[10] รหัส., PP. 8-9.
[11] รหัส., พี. 10.
[12] อ้าง.
[13] ไอดี, พี. 14
[14] อ้าง.
[15] รหัส., พี. 15.
[16] อ้าง.
[17] รหัส., พี. 16.