การเริ่มต้นอนุญาโตตุลาการภายใต้ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหลายข้อ

การยื่นอนุญาโตตุลาการตามข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหลายฉบับ, มีอยู่ในสอง (หรือมากกว่า) แยกสัญญา, ในกระบวนการอนุญาโตตุลาการเดียวอาจเป็นไปได้, แต่ต้องทำด้วยความระมัดระวัง.

การพัฒนาโครงการที่สำคัญในสาขาวิศวกรรม, การก่อสร้าง, น้ำมันและก๊าซ, และการขุดมักก่อให้เกิดสถานการณ์ที่ข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับโครงการเดียวเกี่ยวข้องกับสัญญาหลายฉบับที่มีข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหลายฉบับ. ไม่ว่าข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่แตกต่างกันจะขึ้นอยู่กับในเบื้องต้นหรือไม่ ขออนุญาโตตุลาการ (เรียกว่าคำขอแบบรวมสำหรับอนุญาโตตุลาการ), หรือมีการร้องขอการรวมบัญชีในภายหลังในกระบวนการอนุญาโตตุลาการ, มีข้อดีของการจัดกลุ่มข้อพิพาทต่างๆที่เกี่ยวข้องกับโครงการเดียวกันให้เป็นกระบวนการอนุญาโตตุลาการเดียว.

การแก้ไขปัญหาที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในขั้นตอนเดียวมักจะมีประสิทธิภาพและประหยัดกว่า, ต้องการการชำระเงินของอนุญาโตตุลาการน้อยลงและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ. การดำเนินการเพียงครั้งเดียวยังช่วยขจัดความเป็นไปได้ของรางวัลที่ขัดแย้งกัน, เนื่องจากคณะอนุญาโตตุลาการที่แตกต่างกันอาจตัดสินแตกต่างกัน, แม้จะอยู่บนพื้นฐานของรูปแบบข้อเท็จจริงที่คล้ายคลึงกัน. ยิ่งไปกว่านั้น, การแก้ไขข้อพิพาทในการดำเนินการเดียวอาจทำให้คณะอนุญาโตตุลาการหรืออนุญาโตตุลาการ แต่เพียงผู้เดียวมีความเข้าใจที่ดีขึ้นเกี่ยวกับข้อเท็จจริงที่เป็นพื้นฐาน, ซึ่งอาจปรับปรุงคุณภาพของรางวัลสุดท้ายที่แสดง.

มีข้อผิดพลาดที่ต้องพิจารณาก่อนที่จะเริ่มการอนุญาโตตุลาการหลายสัญญา, อย่างไรก็ตาม.

การยื่นอนุญาโตตุลาการภายใต้ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่แตกต่างกันและแนวทางของศาลแห่งชาติ

แม้จะมีข้อดีของการแก้ไขข้อพิพาทเกี่ยวกับสัญญาหลายฉบับผ่านการดำเนินการครั้งเดียว, แนวทางของศาลระดับชาติเกี่ยวกับคำถามของการรวมอำนาจนั้นไม่สอดคล้องกัน, โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อฝ่ายหนึ่งพยายามที่จะเริ่มต้นอนุญาโตตุลาการเดียวตามข้อตกลงอนุญาโตตุลาการสองข้อ, แทนที่จะพยายามรวมอนุญาโตตุลาการที่มีอยู่สองข้อ.

ใน ก v ข [2017] EWHC 3416 (สื่อสาร), เช่น, ศาลสูงของอังกฤษและเวลส์พิจารณาว่าคำขอเดียวสำหรับอนุญาโตตุลาการในบริบทของข้อพิพาทที่เกิดจากข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่แยกจากกันสองข้อในอนุญาโตตุลาการ LCIA ไม่ถูกต้อง. ศาลตัดสินว่าคำร้องขอให้อนุญาโตตุลาการรวมสองข้อเรียกร้องโดยยึดตามข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่เหมือนกันสองข้อ, อยู่ในสัญญาสองฉบับที่แตกต่างกัน, แม้ว่าจะเชื่อมต่อ.

ศาลมีรากฐานมาจากการวิเคราะห์ใน บทความ 1 ของ 2014 กฎอนุญาโตตุลาการ LCIA (“ กฎ LCIA”) และพบว่ามีการใช้คำซ้ำ ๆ เช่น“พิพาท”, “อนุญาโตตุลาการ”, “ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการ” ในรูปแบบเอกพจน์ของพวกเขาระบุว่ากฎของ LCIA ไม่ได้มองเห็นการอนุญาโตตุลาการหลายครั้งที่เริ่มต้นภายใต้การร้องขอเดียวสำหรับการอนุญาโตตุลาการ. ตามที่ศาลสูง, มันคือ“ธรรมดาทั้งหมด” ซึ่งกฎของ LCIA จะพิจารณาว่า (ผม) คำขอเดียวสำหรับอนุญาโตตุลาการอาจก่อให้เกิดอนุญาโตตุลาการได้เพียงครั้งเดียว, ที่ (ii) มีการชำระค่าธรรมเนียมการลงทะเบียนหนึ่งครั้ง, และ (สาม) รัฐธรรมนูญของคณะอนุญาโตตุลาการ. ตาม, ศาลสรุปว่าจะเป็น "นึกไม่ถึง” สรุปได้ว่า 2014 กฎของ LCIA อนุญาตให้ยื่นข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่แตกต่างกันสองข้อในคำขอเดียวสำหรับการอนุญาโตตุลาการ. การตัดสินใจนี้นำไปสู่ ​​LCIA เพื่อปรับปรุงกฎอนุญาโตตุลาการ, และบทความ 1.2 ของ 2020 ขณะนี้กฎของ LCIA อนุญาตอย่างชัดเจนในการยื่นคำร้องขออนุญาโตตุลาการ:

“1.2 ผู้เรียกร้องที่ต้องการเริ่มอนุญาโตตุลาการมากกว่าหนึ่งครั้งภายใต้กฎ LCIA (ไม่ว่าจะต่อต้านผู้ตอบหนึ่งรายหรือมากกว่าและภายใต้ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหนึ่งข้อหรือมากกว่านั้น) อาจให้บริการคำขอรวมที่เกี่ยวกับอนุญาโตตุลาการดังกล่าวทั้งหมด, โดยมีเงื่อนไขว่าข้อกำหนดของบทความ 1.1 เป็นไปตามความพึงพอใจของศาล LCIA ในส่วนที่เกี่ยวกับอนุญาโตตุลาการแต่ละครั้ง”

ผลลัพธ์ของ ก v ข คำตัดสินแตกต่างกับแนวทางที่ยอมรับในคำตัดสินของศาลอังกฤษอีกฉบับ. ใน Easybiz Investments กับ Sinograin และคณะ. [2011] 1 ตัวแทนของ Lloyd 688, ถือได้ว่าคำขอเดียวสำหรับอนุญาโตตุลาการสามารถเริ่มต้นอนุญาโตตุลาการภายใต้สัญญา 10 ฉบับที่แยกจากกัน, แต่ละข้อมีข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่แตกต่างกัน. ความแตกต่างระหว่าง ก v ข และ Biz อยู่ในความจริงที่ว่าหลังเป็นไฟล์ ไปยัง อนุญาโตตุลาการ. ดังนั้น, ไม่มีกฎของสถาบันที่ใช้บังคับ, นับประสาอะไรกับ 2014 กฎของ LCIA.

ศาลฎีกาของอิตาลีได้ตัดสินว่าการยื่นคำร้องเดียวสำหรับการอนุญาโตตุลาการในส่วนที่เกี่ยวกับข้อเรียกร้องต่างๆตามข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่เหมือนกันนั้นถูกต้อง. ดังนั้น, ไม่สามารถมอบรางวัลบนพื้นนี้ได้.[1] ศาลฎีกาของอิตาลีเข้าใจว่าตราบใดที่ (ผม) คู่กรณีเหมือนกัน, (ii) สัญญามีการเชื่อมต่อและ (สาม) ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการจะเหมือนกัน, หลักสุจริตแสดงให้เห็นถึงการรวมเข้าด้วยกันในการดำเนินการเดียว.

ในแคนาดา, ศาลสูงสุดของบริติชโคลัมเบียตัดสิน หน่วยงานขนส่งบริติชโคลัมเบียชายฝั่งตอนใต้ v. บีเอ็มที ฟลีท เทคโนโลยี จำกัด[2], อย่างไรก็ตาม, คำขอเดียวสำหรับการอนุญาโตตุลาการภายใต้ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการมากกว่าหนึ่งข้อไม่ถูกต้อง. อย่างไรก็ตาม, ศาลแคนาดาพบทางออกอื่น, ถือได้ว่าสถาบันอนุญาโตตุลาการที่ดูแลคดี (ที่ ศูนย์อนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศของบริติชโคลัมเบีย) มีอำนาจที่จะแยกข้อพิพาทออกเป็นส่วน ๆ, การดำเนินการที่ถูกต้อง.

การตัดสินใจเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าความเป็นไปได้ที่จะอาศัยข้อตกลงอนุญาโตตุลาการสองข้อหรือมากกว่าในคำขออนุญาโตตุลาการเดียวกันจะขึ้นอยู่กับเงื่อนไขของข้ออนุญาโตตุลาการ, กฎหมายที่ใช้บังคับและไม่ว่าจะมีไว้สำหรับสถาบันหรือ ไปยัง อนุญาโตตุลาการ. ในกรณีที่อนุญาโตตุลาการเป็นสถาบัน, ฝ่ายและที่ปรึกษาต้องจำไว้ว่าการยื่นข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหลายฉบับในคำขออนุญาโตตุลาการครั้งเดียวอาจถูกต้องภายใต้กฎบางประการ, แต่ไม่ถูกต้องภายใต้ผู้อื่น.

ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหลายข้อและกฎของสถาบันอนุญาโตตุลาการ

บทความ 9 ของกฎอนุญาโตตุลาการของ ICC ระบุอย่างชัดเจนว่าการเรียกร้องที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญามากกว่าหนึ่งสัญญาอาจทำได้ในอนุญาโตตุลาการเดียวโดยไม่คำนึงว่าจะทำภายใต้ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหนึ่งข้อหรือมากกว่าหนึ่งข้อ.

“ภายใต้บทบัญญัติของบทความ 6(3)-6(7) และ 23(4), การเรียกร้องค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญามากกว่าหนึ่งสัญญาอาจทำโดยอนุญาโตตุลาการครั้งเดียว, ไม่ว่าการเรียกร้องดังกล่าวจะเกิดขึ้นภายใต้ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหนึ่งข้อหรือมากกว่าหนึ่งข้อภายใต้กฎ”

โดยทั่วไป, ศาล ICC จะยอมรับการยื่นข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่แตกต่างกันในการดำเนินการครั้งเดียวหากเป็นไปตามเกณฑ์ต่อไปนี้:

• สัญญาทั้งหมดต้องลงนามโดยฝ่ายเดียวกัน;
• สัญญาทั้งหมดต้องเกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางเศรษฐกิจเดียวกัน; และ
• ข้อกำหนดในการระงับข้อพิพาทที่มีอยู่ในสัญญาต้องเข้ากันได้.

ในหลอดเลือดดำเดียวกัน, บทความ 14(1) ของ 2017 กฎอนุญาโตตุลาการของหอการค้าสตอกโฮล์ม (SCC) อนุญาตอย่างชัดเจนในการยื่นคำร้องที่เกิดขึ้นหรือเกี่ยวข้องกับสัญญามากกว่าหนึ่งสัญญาในอนุญาโตตุลาการเดียว.

“คู่สัญญาอาจเรียกร้องที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญามากกว่าหนึ่งสัญญาในอนุญาโตตุลาการเดียว”

ในทำนองเดียวกัน, ที่ 2015 คณะกรรมาธิการอนุญาโตตุลาการเศรษฐกิจและการค้าระหว่างประเทศของจีน (CIETAC) กฎอนุญาโตตุลาการ ให้, ในบทความ 14, ที่ผู้เรียกร้องอาจเริ่มต้นอนุญาโตตุลาการเดียวเกี่ยวกับข้อพิพาทที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญาหลายสัญญาหากเป็นไปตามเกณฑ์ต่อไปนี้:

• สัญญามีความเกี่ยวโยงและเกี่ยวข้องกับบุคคลเดียวกันตลอดจนความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่มีลักษณะเดียวกัน;
• ข้อพิพาทเกิดขึ้นจากธุรกรรมเดียวกันหรือชุดของธุรกรรมเดียวกัน; และ
• ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการเหมือนกันหรือเข้ากันได้.

บทความ 29 ของ 2018 กฎการอนุญาโตตุลาการของ HKIAC, ในทางกลับกัน, อนุญาตให้ยื่นข้อเรียกร้องพร้อมกันโดยมีเงื่อนไขสามประการ:

• คำถามทั่วไปเกี่ยวกับกฎหมายหรือข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นภายใต้ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการแต่ละข้อที่ก่อให้เกิดอนุญาโตตุลาการ;
• สิทธิในการบรรเทาทุกข์ที่อ้างว่าอยู่ในส่วนของ, หรือเกิดขึ้นจาก, ธุรกรรมเดียวกันหรือชุดของธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกัน; และ
• ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการภายใต้การเรียกร้องเหล่านั้นเข้ากันได้.

กฎอนุญาโตตุลาการบางประการ, เช่น กฎอนุญาโตตุลาการของลอนดอนหอการค้าอนุญาโตตุลาการและการไกล่เกลี่ย (แอลแคม) ไม่ได้จัดเตรียมไว้สำหรับสิ่งนี้, อย่างไรก็ตาม, ต้องมีการยื่นอนุญาโตตุลาการแยกกัน. ชอบ 2014 กฎของ LCIA, พวกเขาเป็นเพียงการอ้างอิงถึงอนุญาโตตุลาการ “ข้อตกลง” ในเอกพจน์, ดังนั้นจึงไม่อนุญาตให้มีการร้องขอแบบรวมสำหรับอนุญาโตตุลาการ.

สำหรับสถาบันดังกล่าว, และแน่นอนสถาบันใด ๆ ที่ไม่อนุญาตให้มีการร้องขอการอนุญาโตตุลาการแบบรวมกันอย่างชัดเจน, ดังนั้นจึงควรระมัดระวังในการยื่นคำร้องแยกต่างหากสำหรับการอนุญาโตตุลาการภายใต้ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการแต่ละข้อจากนั้นจึงขอการรวมบัญชี.

[1] อลิมัน อิมโมบิลิอาเร เดล ฆอน, โรแบร์โต กุฟเลอร์ & ซี., โวลต์. เมอริเดียน่า คอนสตรัคชั่น บจก., ศาล Cassation, 25 อาจ 2007.

[2] หน่วยงานขนส่งบริติชโคลัมเบียชายฝั่งตอนใต้ v. บีเอ็มที ฟลีท เทคโนโลยี จำกัด., 2018 พ.ศ 468 (2018-12-11)