Tahkim, hisse satın alma anlaşmalarından kaynaklanan anlaşmazlıkları çözmek için giderek daha popüler bir seçimdir, Gizlilik gibi temel avantajlar sunmak, esneklik, ve uluslararası uygulanabilirlik. Bu not, hisse satın alma anlaşmaları ile ilgili tahkim anlaşmazlıklarının temel faydalarını vurgulamaktadır ve İngiliz yasalarına göre getirilen en yaygın iddialardan bazılarını dikkate almaktadır..
Tahkimin faydaları
Hisse Alım Sözleşmesi anlaşmazlıklarının tahkimi, yerel davalara göre önemli avantajlar sunabilir. Böyle bir avantaj, tahkimlerin genellikle özel olmasıdır, yani bir tahkim işlemleri boyunca ortaya çıkarılan hassas bilgiler gizli kalacaktır..
Şu günlerde, Hisse satın alma anlaşmalarının alıcıları dahil etmesi de giderek daha yaygındır., satıcılar, ve farklı yargı bölgelerinden şirketler. Tahkim ödülleri benzersizdir, çünkü bunlar New York Sözleşmesi. Prensip olarak, Bir tahkim ödülü, sözleşmenin herhangi birinde asgari sürtünme ile uygulanabilir. 172 partiler.
Tahkimler de benzersiz esneklik sunar ve genellikle sivil işlemlerden daha hızlıdır. Satın alma anlaşmalarını paylaşacak taraflar, anlaşmazlık için geçerli prosedürel ve maddi kuralları seçebilir ve tahkim sürecini kendi ihtiyaçlarına uyacak şekilde uyarlayabilir..
Garanti ihlalleri
Hisse Alım Sözleşmesi anlaşmazlıklarının tahkimi sırasında gündeme getirilen ortak bir talep, kalite garantilerinin ihlalleri için.
Kalite garantisi, bir tarafın diğerine belirli bir durumun varlığı konusunda bir vaattir.. Bir hisse satın alma sözleşmesi durumunda, bunlar olabilir, Örneğin, Bir satıcı tarafından, temel işin herhangi bir düzenleyici yaptırımdan arınmış olduğu veya hesap defterlerinin doğru olduğuna dair garantiler olun. Bu garantilerin yanlış olduğu ortaya çıkarsa, Alıcının normalde satıcıya karşı bir iddiası olacak.
Böyle bir hak talebine ilişkin hasarlar (Genellikle gerçekten alıcı tarafından ödenen)[1] ve alınan hisselerin gerçek değeri.[2] Geri kazanılabilir miktar, bu nedenle, bir ihlalin ekonomik etkisi ile ölçekler.
Bu zarar ölçüsü yerleşmiş yasa, Bir hisse satın alma sözleşmesinde garantilerin ihlali için bir talepte bulunmak isteyen taraflar (Bazen sorumluluk sınırları veya garanti sınırları olarak adlandırılır). Adından da anlaşılacağı gibi, Bu hükümler mevcut zararları sözleşmede belirtilen bir miktarla sınırlandırır.
Yanlış beyan
Yanlış beyan haksızlığı iddiaları farklıdır, ancak doğada benzerdir.
Bir yanlış beyan, bir partinin güvendiği ve uyarıldığı yanlış bir gerçek ifadesidir.. Genel olarak, Üç çeşit yanlış beyan var:
- Hileli yanlış beyan: Temsilci, temsilinin yanlış olduğunu biliyor (ya da gerçeğine göre pervasızdır).[3] Mevcut ilaçlar hasar veya iptaltir (diğer bir deyişle, Sözleşmeyi bir kenara bırakmak ve tarafları sözleşme öncesi pozisyonlarına geri döndürmek).
- İhmalkar yanlış beyan: Bir temsilci, temsilinin yanlış olduğunu bilmiyor, ancak onun olduğunu kanıtlayamıyor “İnanmak için makul bir zemin vardı ve sözleşmenin yapıldığı zamana kadar temsil edilen gerçeklerin doğru olduğuna inandı.”[4] Mevcut ilaçlar hasar veya iptaltir.
- Masum yanlış beyan: Bir temsilci, temsilinin yanlış olduğunu bilmiyor. Çare iptal, Ancak mahkeme bunun yerine isteğe bağlı olarak zarar verebilir.[5]
İptal çekici bir çare olsa da, Kolayca uygulanamaz. İptal etmek için birkaç çubuk var, zaman aşımı gibi, imkansızlık, ve üçüncü tarafların hakları üzerindeki yanlışlıkla etkiler.
tazminat, bu nedenle, daha olası bir çare olma eğiliminde olabilir. Yanlış sunum için mevcut olan zararlar, ödenen miktar ile alınan hisse senetlerinin değeri arasındaki farkı gösterir.[6]
Özellikle, Bir tarafın yanlış beyan sorumluluğunu sınırlama girişimleri, bölüm nedeniyle uygulanamaz 3(1) ... Yanlış Tanıtım Yasası 1967, aşağıdaki gibi okunur:
(1)Bir sözleşme, hariç tutacak veya kısıtlayacak bir terim içeriyorsa -
(bir)Bir sözleşmeye tarafın, sözleşme yapılmadan önce kendisi tarafından yapılan herhangi bir yanlış beyan nedeniyle tabi olabileceği herhangi bir sorumluluk; veya
(B) [...]
Bu terim, bölümde belirtildiği gibi mantıklılık gereksinimlerini karşıladığı sürece hiçbir etkisi olmayacaktır. 11(1) ... Haksız Sözleşme Şartları Yasası 1977; Ve bu terimin, bu gereksinimi yerine getirdiğini iddia edenler için.
Tazminat ihlalleri
Tazminat, bir tarafın diğerini belirli bir beklenmedik durumun ortaya çıkması konusunda telafi etme sözüdür.. Örneğin, Bir satıcı, bir alıcıyı, işlemin tamamlanmasından önce meydana gelen koşullardan başlayan şirket aleyhindeki davalardan gelen zararlara karşı tazmin etmeyi vaat edebilir..
Tazminatlar sözleşme yorumlama ile ilgili genel kurallara tabidir, ve, gibi, Tazminatın ihlali iddiası, ilgili hisse satın alma sözleşmesinin ifadelerine bağlı olacaktır..[7]
Tazminatın ihlali için iddia eden bir tarafın, bir sözleşmenin prosedürel gereksinimlerine uymaya dikkat etmelidir., belirli bir süre içinde bildirimde bulunmak için herhangi bir gereklilik gibi. Bir diğer önemli husus, tazminatın sonuç olarak kapsayıp kapmadığıdır. (Dolaylı olarak da bilinir) kayıp.
Sonuç
Hisse Tahkimi Satın Alma Anlaşması anlaşmazlıkları karmaşık olabilir, iddialar genellikle nüanslı sözleşme ve haksız fiil konularını açarak. Tahkim, gizliliği sayesinde bu tür anlaşmazlıkları çözmek için zorlayıcı bir forum sunuyor, prosedürel esneklik, ve küresel uygulanabilirlik. ancak, Garanti ihlali iddiası, yanlış beyan, veya tazminatın ihlali, tarafların sözleşmeli öncesi davranışına bağlı olacaktır., Hisse satın alma anlaşmalarının kesin ifadeleri, ve bir davanın belirli gerçekleri.
[1] Görmek, örneğin, Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (iletişim), [117].
[2] Sameer Karim - Douglas Macduff Wemyss [2016] EWCA Sivil 27, [40].
[3] Görmek, örneğin, William Derry v Sir Henry William Peek [1889] UKHL 374 (Lord Herschell: “Sahtekarlık, yanlış bir temsilin yapıldığı zaman kanıtlanır (1) bile bile, veya (2) gerçeğine inanmadan, veya (3) pervasızca, Doğru ister yanlış olsun, dikkatsiz.”).
[4] Yanlış Tanıtım Yasası 1967, s 2(1). Bu savunmanın tatmin olduğu yer, Bir yanlış beyan bazen “tamamen masum”.
[5] Yanlış Tanıtım Yasası 1967, s 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v Scrimgeour Vickers (H.L.(E.)) [1997] AC 254, 267A-C.
[7] Görmek, örneğin, Wood v Capita Sigorta Hizmetleri Limited [2017] QKSKU 24.