Trọng tài là một lựa chọn ngày càng phổ biến để giải quyết các tranh chấp phát sinh từ các thỏa thuận mua cổ phần, Cung cấp các lợi thế quan trọng như bảo mật, Uyển chuyển, và khả năng thực thi quốc tế. Lưu ý này nêu bật những lợi ích chính của các tranh chấp phân xử liên quan đến các thỏa thuận mua cổ phần và xem xét một số khiếu nại phổ biến nhất được đưa ra theo luật pháp Anh.
Lợi ích của trọng tài
Việc phân xử các tranh chấp thỏa thuận mua cổ phần có thể mang lại lợi thế đáng kể so với các vụ kiện trong nước. Một lợi thế như vậy là trọng tài thường là riêng tư, có nghĩa là bất kỳ thông tin nhạy cảm nào được khai quật trong quá trình tố tụng trọng tài sẽ được bảo mật.
Ngày nay, Nó cũng ngày càng phổ biến đối với các thỏa thuận mua cổ phần liên quan đến người mua, Người bán, và các công ty từ các khu vực pháp lý khác nhau. Các phán quyết trọng tài là duy nhất bởi vì họ được hưởng lợi từ sự công nhận quốc tế rộng rãi theo Hội nghị New York. Về nguyên tắc, Một phán quyết trọng tài có thể được thi hành với ma sát tối thiểu trong bất kỳ một trong những hội nghị 172 tiệc tùng.
Trọng tài cũng cung cấp tính linh hoạt vô song và thường nhanh hơn các thủ tục tố tụng dân sự. Các bên để chia sẻ thỏa thuận mua hàng có thể chọn các quy tắc về thủ tục và thực chất áp dụng cho tranh chấp và có thể điều chỉnh quy trình trọng tài để phù hợp với nhu cầu cụ thể của họ.
Vi phạm bảo hành
Một yêu cầu chung được nêu ra trong quá trình phân xử các tranh chấp thỏa thuận mua cổ phần là một đối với các vi phạm bảo đảm chất lượng.
Bảo hành về chất lượng là một lời hứa của một bên cho bên kia về sự tồn tại của một tình trạng nhất định. Trong trường hợp thỏa thuận mua cổ phần, Những điều này có thể, ví dụ, được bảo đảm bởi một người bán rằng doanh nghiệp cơ bản không có bất kỳ lệnh trừng phạt pháp lý nào hoặc sổ sách tài khoản của nó là chính xác. Nếu những bảo hành này trở nên sai, Người mua thường sẽ có yêu cầu chống lại người bán.
Thiệt hại cho số tiền yêu cầu như vậy đối với chênh lệch giữa giá trị của cổ phiếu như được bảo hành (Thông thường những gì thực sự được người mua trả)[1] và giá trị thực tế của cổ phiếu nhận được.[2] Số tiền có thể thu hồi được, vì thế, quy mô với tác động kinh tế của một vi phạm.
Trong khi biện pháp bồi thường thiệt hại này được giải quyết theo luật, Các bên đang tìm cách đưa ra yêu cầu vi phạm bảo đảm trong thỏa thuận mua cổ phần phải được chú ý đối với bất kỳ giới hạn áp dụng nào của các điều khoản trách nhiệm pháp lý (đôi khi được gọi là giới hạn trách nhiệm hoặc mũ bảo hành). Như tên của họ sẽ đề xuất, Các điều khoản này giới hạn các thiệt hại có sẵn ở một số tiền được quy định trong hợp đồng.
Xuyên tạc
Các tuyên bố cho sự tra tấn của sự xuyên tạc là khác biệt nhưng trong tự nhiên tương tự.
Một sự trình bày sai là một tuyên bố sai về thực tế mà một bên dựa vào và được gây ra bởi. Nói rộng ra, Có ba loại trình bày sai:
- Sự xuyên tạc gian lận: Người đại diện biết rằng đại diện của anh ta là sai (hoặc liều lĩnh như sự thật của nó).[3] Biện pháp khắc phục có sẵn là thiệt hại hoặc giải cứu (I E., Đặt hợp đồng sang một bên và đưa các bên trở lại vị trí trước hợp đồng của họ).
- Tiền sai sơ suất: một đại diện không biết rằng đại diện của anh ta là sai nhưng không thể chứng minh rằng anh tacó cơ sở hợp lý để tin và đã tin vào thời điểm hợp đồng được thực hiện.Giáo dục[4] Biện pháp khắc phục có sẵn là thiệt hại hoặc giải cứu.
- Sự xuyên tạc vô tội: một đại diện không biết rằng đại diện của anh ta là sai. Biện pháp khắc phục được giải cứu, Nhưng tòa án có thể trao các khoản bồi thường thiệt hại thay vì trên cơ sở tùy ý.[5]
Trong khi giải cứu là một phương thuốc hấp dẫn, nó không dễ dàng được thực thi. Có một số thanh để giải cứu, chẳng hạn như thời gian trôi đi, không thể, và ảnh hưởng vô tình đối với quyền của bên thứ ba.
Thiệt hại, vì thế, có thể có xu hướng là một biện pháp khắc phục nhiều hơn. Thiệt hại có sẵn cho số tiền không thể hiện rõ đối với chênh lệch giữa số tiền đã trả và giá trị của cổ phiếu nhận được.[6]
Đáng chú ý, Những nỗ lực của một bên để hạn chế trách nhiệm của mình đối với việc trình bày sai có thể không thể thực hiện được bởi 3(1) sau đó Đạo luật xuyên tạc 1967, đọc như sau:
(1)Nếu một hợp đồng chứa một thời hạn loại trừ hoặc hạn chế
(một)Bất kỳ trách nhiệm nào đối với một bên tham gia hợp đồng có thể phải chịu lý do của bất kỳ sự xuyên tạc nào do anh ta thực hiện trước khi hợp đồng được thực hiện; hoặc là
(b) [Giáo dục]
Thuật ngữ đó sẽ không có hiệu lực ngoại trừ cho đến khi nó đáp ứng các yêu cầu về tính hợp lý như đã nêu trong phần 11(1) sau đó Đạo luật điều khoản hợp đồng không công bằng 1977; và đó là cho những người tuyên bố rằng thuật ngữ đáp ứng yêu cầu đó để cho thấy rằng nó.
Vi phạm các khoản bồi thường
Bồi thường là một lời hứa của một bên để bồi thường cho bên kia về sự xuất hiện của một dự phòng cụ thể. Ví dụ, Người bán có thể hứa sẽ bồi thường cho người mua chống lại bất kỳ thiệt hại nào từ các vụ kiện chống lại công ty bắt đầu từ các trường hợp xảy ra trước khi hoàn thành giao dịch.
Bồi thường phải tuân theo các quy tắc chung về giải thích hợp đồng, và, như vậy, Yêu cầu vi phạm một khoản bồi thường sẽ phụ thuộc rất nhiều vào từ ngữ của Thỏa thuận mua cổ phần có liên quan.[7]
Một bên tuyên bố vi phạm một khoản bồi thường phải được cẩn thận để tuân thủ các yêu cầu về thủ tục của hợp đồng, chẳng hạn như bất kỳ yêu cầu nào để đưa ra thông báo trong một thời gian nhất định. Một xem xét quan trọng khác là liệu sự bồi thường có bao gồm hậu quả (còn được gọi là gián tiếp) sự mất mát.
Phần kết luận
Trọng tài của các tranh chấp thỏa thuận mua cổ phần có thể phức tạp, với các yêu cầu thường bật các vấn đề sắc thái của hợp đồng và tra tấn. Trọng tài cung cấp một diễn đàn hấp dẫn để giải quyết các tranh chấp như vậy nhờ tính bảo mật của nó, thủ tục linh hoạt, và khả năng thực thi toàn cầu. Tuy nhiên, Liệu một yêu cầu vi phạm bảo hành, xuyên tạc, hoặc vi phạm thành công của bồi thường sẽ phụ thuộc vào hành vi trước hợp đồng của các bên, Từ ngữ chính xác của các thỏa thuận mua cổ phần, và các sự kiện cụ thể của một trường hợp.
[1] Xem, ví dụ, Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (Thông tin liên lạc), [117].
[2] Sameer Karim v Douglas MacDuff Wemyss [2016] EWCA 27, [40].
[3] Xem, ví dụ, William Derry V Sir Henry William Peek [1889] Anh 374 (Lord Herschell: Cúcgian lận được chứng minh khi có ý định rằng một đại diện sai đã được thực hiện (1) cố ý, hoặc là (2) không có niềm tin vào sự thật của nó, hoặc là (3) liều lĩnh, bất cẩn cho dù đó là đúng hay sai.Giáo dục).
[4] Đạo luật xuyên tạc 1967, S 2(1). Nơi phòng thủ này được thỏa mãn, một sự trình bày sai đôi khi sẽ được gọi làHoàn toàn vô tộiGiáo dục.
[5] Đạo luật xuyên tạc 1967, S 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v Scrimgeour Vickers (H.L.(E)) [1997] AC 254, 267A-C.
[7] Xem, ví dụ, Wood v Capita Insurance Services Limited [2017] Anh 24.