Tòa phúc thẩm Pháp gần đây đã vạch ra phạm vi của các bên’ từ bỏ trong trọng tài. Trong Antrix Corp Ltd v. Devas Multimedia P. Ltd, Phòng Thương mại Quốc tế của Tòa phúc thẩm Paris cho rằng Antrix không từ bỏ quyền dựa vào sự bất thường về thủ tục, đưa ra trước Tòa án Trọng tài Quốc tế ICC (các "Tòa án ICCGiáo dục), và trước khi có hiến pháp của ủy ban trọng tài.
Trong quyết định của nó, Tòa phúc thẩm Paris làm sáng tỏ phạm vi của Điều 1466 sau đó Bộ luật tố tụng dân sự Pháp (các "người Pháp ĐCSTQGiáo dục), theo đó "một bữa tiệc mà, cố ý và không có lý do chính đáng, không phản đối sự bất thường trước hội đồng trọng tài một cách kịp thời sẽ được coi là đã từ bỏ quyền tận dụng sự bất thường đóGiáo dục, và khẳng định lập trường của mình rằng sự từ bỏ của các bên liên quan đến những bất thường về thủ tục phải rõ ràng.
Trên những công trạng, Tòa án phúc thẩm Paris bác bỏ phản đối của Antrix rằng ủy ban trọng tài được thành lập không hợp lệ và thiếu thẩm quyền.
Lý lịch
Sự tranh chấp giữa Antrix Corp Ltd (CúcAntrixGiáo dục) và Devas Multimedia P. Ltd (CúcDevasGiáo dục) nảy sinh từ một thỏa thuận thương mại cho việc phóng hai vệ tinh và cho thuê 70 megahertz của phổ băng tần S đã ký vào 28 tháng Giêng 2015 (các "Hợp đồngGiáo dục). Thỏa thuận có một điều khoản trọng tài quy định cho một trọng tài ở New Delhi, Ấn Độ, theo Quy tắc Trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế (các "Quy tắc ICCGiáo dục) hoặc Quy tắc Trọng tài của Ủy ban Liên hợp quốc về Luật Thương mại Quốc tế (các "Quy tắc UNCITRALGiáo dục).
Điều khoản trọng tài được đề cập có thể được tóm tắt như sau:
Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp hoặc khác biệt nào giữa các Bên theo đây đối với bất kỳ điều khoản hoặc điều khoản nào của Thỏa thuận này hoặc về cách giải thích về điều đó hoặc đối với bất kỳ tài khoản hoặc định giá nào hoặc đối với các quyền, nợ phải trả, hành vi, thiếu sót của bất kỳ Bên nào theo đây phát sinh theo hoặc do những trình bày này hoặc theo bất kỳ cách nào khác liên quan đến Thỏa thuận này, tranh chấp hoặc khác biệt đó sẽ được chuyển đến quản lý cấp cao của cả hai Bên để giải quyết trong vòng ba (3) tuần thất bại mà nó sẽ được chuyển đến một Arbital [sic] Tòa án bao gồm ba trọng tài viên, một người được chỉ định bởi mỗi bên (I E. DEVAS và ANTRIX) và các trọng tài được chỉ định như vậy sẽ chỉ định trọng tài thứ ba.
Vị trí của Trọng tài sẽ là NEW DELHI ở Ấn Độ.
Thủ tục Trọng tài sẽ được tổ chức theo các quy tắc và thủ tục của ICC (Phòng Thương mại quốc tế) hoặc UNCITRAL.
Trong 2011, tranh chấp phát sinh trong bối cảnh Antrix chấm dứt Thỏa thuận. Devas đã khởi xướng một trọng tài ICC theo Điều 4 các Quy tắc ICC hiện hành sau đó, mà không tìm kiếm sự đồng ý cụ thể của Antrix đối với trọng tài ICC.
Tòa án ICC đã mời Antrix đề cử trọng tài viên của mình trong thời hạn do Quy tắc ICC cung cấp, thất bại mà Tòa án ICC sẽ chỉ định trọng tài thay mặt Antrix.
Trước Tòa án ICC, Antrix lập luận rằng Devas không có quyền đơn phương lựa chọn ICC và, trong lúc đó, đã yêu cầu Tòa án Tối cao Ấn Độ chỉ định một trọng tài thay mặt cho Devas trong nỗ lực bắt đầu một đến trọng tài theo Quy tắc UNCITRAL. Trong khi Tòa án ICC đã được thông báo về phán quyết đang chờ xử lý ở Ấn Độ, nó quyết định rằng trọng tài sẽ tiếp tục bất chấp sự phản đối của Antrix.
Tòa án ICC sau đó đã chỉ định một trọng tài thay mặt cho Antrix và xác nhận trọng tài do Devas đề cử. Cuối cùng, Tòa án tối cao Ấn Độ đã từ chối đơn của Antrix.
Trong quá trình tố tụng trọng tài, Antrix đưa ra lập luận rằng điều khoản trọng tài là bệnh hoạn vì nó đề cập đến hai bộ quy tắc trọng tài mà không đưa ra cơ chế lựa chọn giữa Quy tắc ICC và Quy tắc UNCITRAL.
Trên 14 Tháng Chín 2015, ủy ban trọng tài ba thành viên đã bác bỏ phản đối về quyền tài phán của Antrix dựa trên bản chất bệnh lý của điều khoản trọng tài và yêu cầu Antrix trả cho Devas USD 562.5 triệu, có lãi, như những thiệt hại cho việc chấm dứt sai trái.
Devas đã tìm cách thực thi phán quyết trọng tài ở Pháp theo Điều 1516 của ĐCSTQ Pháp quy định rằng phán quyết trọng tài đưa ra ở nước ngoài có thể được thực thi theo lệnh thi hành (quá mức) được cấp bởi Tòa sơ thẩm Grande của Paris.
Antrix kháng cáo quá mức đặt hàng, tranh cãi, trong số các cơ sở khác, rằng ủy ban trọng tài ICC thiếu thẩm quyền (Bài báo 1520(1) của ĐCSTQ Pháp) và đã được cấu thành không phù hợp (Bài báo 1520(2) của ĐCSTQ Pháp). Devas, lần lượt, lập luận rằng lập luận của Antrix là không thể chấp nhận được theo Điều 1466 của ĐCSTQ Pháp, đề cập đến sự từ bỏ phát sinh do các bên không đưa ra phản đối về thủ tục một cách kịp thời trước hội đồng trọng tài.
Quyết định đầu tiên của Tòa phúc thẩm về việc thách thức Lệnh Exequatur của Phán quyết Trọng tài
Trong quyết định đầu tiên của nó, Tòa án phúc thẩm Paris đã bác bỏ tất cả các lập luận của Antrix và xác nhận quyết định của Tòa sơ thẩm Grande điều đó đã cấp cho quá mức.
Tòa phúc thẩm cho rằng lập luận của Antrix về những bất thường về thủ tục trong hiến pháp của ủy ban trọng tài là không thể chấp nhận được theo Điều 1466 của ĐCSTQ Pháp. [1]
Cụ thể hơn, Tòa phúc thẩm lưu ý rằng sự từ bỏ của bên phải được phân tích bằng cách tham khảo các lập luận được nêu ra trước hội đồng trọng tài chứ không phải bằng cách tham chiếu đến các cuộc thảo luận được tổ chức trước hiến pháp của nó.[2]
Quyết định của Tòa án giám đốc thẩm huỷ bỏ quyết định của Tòa án cấp phúc thẩm
Antrix sau đó đã nộp đơn trước Tòa giám đốc thẩm Pháp tranh luận, trong số các cơ sở khác, rằng lập luận liên quan đến sự bất thường trong hiến pháp của ủy ban trọng tài, đã bị Tòa án ICC bác bỏ, và lập luận liên quan đến bản chất bệnh lý của điều khoản trọng tài, không phải là một mâu thuẫn với một sự từ bỏ.[3]
Thêm nữa, Antrix cho rằng Tòa phúc thẩm đã vi phạm Điều 1466 của ĐCSTQ Pháp bằng phán quyết rằng Antrix đã từ bỏ quyền đưa ra phản đối về thủ tục.[4]
Trong quyết định của nó, Tòa giám đốc thẩm nhận thấy lập luận về điều khoản bệnh lý và đến lập luận trọng tài không tương thích, nhưng đúng hơn là bổ sung cho nhau.
Trong lĩnh vực này, Tòa giám đốc thẩm lý luận rằng:[5]
- điều khoản trọng tài được cung cấp cho một lựa chọn giữa Quy tắc ICC và Quy tắc UNCITRAL;
- tùy chọn của Quy tắc UNCITRAL sẽ ngụ ý rằng trọng tài sẽ đến, loại trừ sự can thiệp của một tổ chức trọng tài;
- bất chấp những điều trên, trọng tài do Devas khởi xướng là thể chế, bất chấp sự phản đối của Antrix.
Cụ thể, Tòa giám đốc thẩm phán quyết rằng lập luận điều khoản trọng tài bệnh lý của Antrix nhất thiết phải dẫn đến sự phản đối liên quan đến hiến pháp không phù hợp của hội đồng trọng tài ICC.[6]
Kết quả là, Tòa án cấp giám đốc thẩm hủy bỏ quyết định của Tòa án cấp phúc thẩm và chuyển vụ án trở lại Tòa án cấp phúc thẩm với một hình thức khác.
Quyết định từ bỏ của Tòa án cấp phúc thẩm
Phòng Thương mại Quốc tế của Tòa phúc thẩm Paris sau đó đã ra quyết định về việc 28 Tháng 6 2022, phán quyết về (1) liệu Antrix có từ bỏ quyền dựa vào lập luận liên quan đến hiến pháp của ủy ban trọng tài để chống lại việc thực thi và (2) Trên những công trạng, về việc liệu ủy ban trọng tài có được thành lập một cách hợp lệ hay không.
Liệu Antrix có từ bỏ quyền nâng cao sự bất thường về thủ tục theo điều khoản hay không 1466 của ĐCSTQ Pháp
Vấn đề đầu tiên được Tòa phúc thẩm xem xét là liệu Antrix có bị loại trừ bởi Điều 1466 của ĐCSTQ Pháp dựa trên lập luận của mình liên quan đến hiến pháp không phù hợp của ủy ban trọng tài được đưa ra trước Tòa án ICC:[7]
Tòa phúc thẩm lần đầu tiên nhận thấy rằng, theo như Điều 1466 là có liên quan, sự từ bỏ của các bên phải rõ ràng.[8]
Trong lĩnh vực này, nó đã đồng ý với Tòa giám đốc thẩm, lưu ý rằng đến lập luận trọng tài và lập luận điều khoản bệnh lý không xung đột.[9] Tòa phúc thẩm chấp nhận rằng Antrix đã hiểu điều khoản trọng tài là một đến trọng tài, trái ngược với một trọng tài thể chế. Bằng cách ấy, Antrix đã đưa ra vấn đề liên quan đến hiến pháp của ủy ban trọng tài và tính không thể áp dụng của điều khoản trọng tài theo cách liên tiếp và bổ sung cho nhau..[10]
Tòa phúc thẩm xác nhận thêm rằng lập luận của Antrix về khía cạnh bệnh lý của điều khoản trọng tài nhất thiết phải dẫn đến sự phản đối liên quan đến hiến pháp của hội đồng trọng tài ICC, cho rằng thỏa thuận trọng tài được cho là đã cung cấp cho một đến trọng tài sẽ yêu cầu hội đồng trọng tài được thành lập mà không có sự can thiệp của Tòa án ICC.[11]
Liệu Tòa án Trọng tài được Thành lập Hợp lệ
Nhận thấy rằng lập luận của Antrix không được từ bỏ, vấn đề gây tranh cãi thứ hai là liệu ủy ban trọng tài ICC có được thành lập thích hợp hay không.[12]
Trong lĩnh vực này, Tòa án cấp phúc thẩm nhắc lại rằng các điều khoản trọng tài phải được giải thích theo nguyên tắc nhất quán và hữu ích., ủng hộ cách giải thích có hiệu lực đầy đủ đối với điều khoản trọng tài để ngăn chặn khả năng một bên đặt câu hỏi về sự đồng ý của mình đối với trọng tài.[13]
Tòa phúc thẩm lưu ý rằng trong khi không có tranh chấp thì các bên quyết định sử dụng trọng tài (liệu đến hoặc tổ chức), điều khoản trọng tài cung cấp cho các bên quyền lựa chọn đến trọng tài, theo Quy tắc UNCITRAL, hoặc một trọng tài ICC.[14] Trong trường hợp này, Devas thực hiện quyền đệ trình trọng tài ICC.
Đối với lập luận của Antrix rằng các bên lẽ ra phải đồng ý về loại trọng tài trước khi bắt đầu tố tụng, Tòa án cấp phúc thẩm lưu ý rằng tiền đề như vậy sẽ bổ sung một điều kiện tiên quyết mà các bên chưa dự tính khi soạn thảo điều khoản trọng tài.[15]
hậu quả là, lựa chọn sử dụng trọng tài tổ chức, trái ngược với một đến trọng tài, sẽ nói dối với bên bắt đầu tố tụng (Trong trường hợp hiện tại, Devas).[16]
Bằng cách chọn bắt đầu một thủ tục ICC, Devas đã trao cho Tòa án ICC quyền quản lý vụ việc và thành lập ủy ban trọng tài thay mặt cho các bên theo Quy tắc ICC.
Trong ánh sáng của những điều đã nói ở trên, Tòa phúc thẩm đã bác bỏ lập luận của Antrix về sự bất thường trong thành phần của tòa án ICC và trao cho Devas EUR 200,000 trong chi phí.[17]
[1] Tòa phúc thẩm Paris, 27 tháng Ba 2018, Không. 16/03596, P. 5.
[2] Ibid.
[3] Tòa Giám đốc thẩm, 4 tháng Ba 2020, Không. F 18-22.019; P. 2.
[4] Ibid.
[5] Tòa Giám đốc thẩm, 4 tháng Ba 2020, Không. F 18-22.019; trang. 8-9.
[6] Ibid.
[7] Tòa phúc thẩm Paris, 28 Tháng 6 2022, Không. 20/05699, trang. 5-10.
[8] Tôi., P. 7.
[9] Tôi., trang. 7-8.
[10] Tôi., trang. 8-9.
[11] Tôi., P. 10.
[12] Ibid.
[13] Id., P. 14
[14] Ibid.
[15] Tôi., P. 15.
[16] Ibid.
[17] Tôi., P. 16.