在当今的全球化商业环境中, 越来越多的使用 制裁 作为外交政策的工具，使制裁合规是跨境运营的国际业务的关键问题. 本说明探讨了制裁如何影响商业关系，并根据英国法律审查与制裁有关的争议的仲裁.
英国制裁制度的概述
英国的制裁制度是基于 制裁和反洗钱法 2018 (“收集”), 这使政府有权独立实施制裁并实施其国际义务产生的制裁 (例如来自联合国安理会的决定).[1] 根据SAMLA制定的制裁规定的关键例子包括 俄国 (制裁) (我退出) 规章制度 2019, 的 全球人权制裁法规 2020, 和 伊朗 (制裁) 规章制度 2023.
金融制裁实施办公室监督了财务制裁的实施, 它保持了 合并的金融制裁目标清单 充当指定个人和实体的存储库.
一般来说, 一项违反制裁法规的合同将被视为无效 从一开始就, 这意味着它被对待好像从未存在.[2]
如果首次签订合同并后来对一方施加制裁, 收集部分 44 防止在“行为和遗漏”中所做的责任合理的信念”它们是遵守英国制裁的必要条件.[3]
然而, 该规定不提供任何补救措施或分配制裁风险. 它也不会影响基本合同的有效性或将来可能承担的权利和义务. 这意味着希望获得更大实质性保护的当事方需要查看其制裁条款的合同条款，或者转向挫败感的普通法学说.
制裁条款
制裁条款是合同机制，旨在分配与强加有关的风险, 并遵守, 制裁制度. 他们通常会为当事方提供诸如终止之类的补救措施, 暂停性能, 和/或赔偿索赔, 在政党被批准的情况下. 尽管它们通常直接以“制裁条款”, 他们也可以以不可抗力的形式出现, 违法, 或物质不利变化条款, 取决于合同的措辞.
一个例子是 BIMCO制裁条款for Voyage Charter党 2020, 提供, 除其他外, 如下:
(Ë) 如果表现涉及批准的政党或批准活动, 如果不偏见任何其他条款中可能可用的权利 (d) 以上:
(一世) 如果没有加载, 业主可以取消这个特许聚会; 要么
(ii) 如果航行或负载开始, 业主可以拒绝继续并卸下已经在其选择的任何安全端口或位置上装载的任何货物 (包括装载的端口或地点) 完整履行这个特许政党,
如果该特许一方始终规定，将加载和/或卸货将在不涉及批准的政党或批准活动的范围或地点范围内进行, 所有者必须首先要求特许者提名替代港口或地点，并且只有在不在第四十八之内提名的情况下，才可以取消特许一方或拒绝进行航行 (48) 请求后数小时.
制裁条款: 解释
根据康奈尔的说法, “英国法院在英国法律的合同中采取了严格的方法来解释“制裁条款””.[4]
在 Mamancochet采矿有限公司, 商业法院的任务是解释“暴露[d]”在以下制裁条款中:
没有 (回覆)保险公司应被视为提供掩护，否 (回覆)保险公司应在此处提供任何索赔或在本协议下提供任何福利。, 支付此类索赔或提供此类福利 会暴露这一点 (回覆)保险人, 联合国决议或贸易或经济制裁下的禁止或限制, 法律, 或欧盟法规, 英国或美利坚合众国.[5]
被告辩称“暴露”提到仅仅暴露于制裁的风险, 索赔人认为该条款需要证明付款将, 关于概率的平衡, 实际导致制裁违反.[6] 法院采用了较窄的阅读，并提出了索赔人的支持,[7] 强调英国法律不愿扩大制裁条款超出其字面意义.
因为制裁条款是合同的生物, 他们的范围, 应用, 后果是建设问题. 这包括通知条款和缓解义务, 必须严格遵守.
在 砾石运输, 商业法院在宪章中审查了一项制裁条款，要求当事方采取“所有必要的步骤”:
如果该宪章下的付款无法由相关银行机构处理，并且由于所有者成为制裁目标，所有者尚未在到期日收到。, 所有者和特许者应合作并及时合作 采取所有必要的步骤以恢复付款. 任何仅由于前一句句子中提到的情况而造成的付款延迟均不应视为条款违约的事件 7.1(一种) 这个宪章.[8]
虽然有争议的付款应以美元计算, 法院裁定“所有必要的步骤”扩展到要求被告提名替代银行帐户并接受欧元的付款.[9]
该裁决与最高法院后来的裁决相反 Rti Ltd, 以不可抗力规定的形式制定条款暂停绩效, 包括制裁, 受影响事件的地方[不能] 受到党派影响的合理努力要克服.”[10]
尽管被告提出要以欧元而不是美元付款, 根据合同的要求, 最高法院裁定“合理的努力”除非有明确的措辞要求，否则不包括非合同性能.[11]
尽管两种情况之间的相似之处很广, 最高法院以以下理由对他们进行了区分:
- 制裁条款 砾石 曾是 ”比一般的不可抗力条款更具体和有针对性“ 在 Rti Ltd; 和[12]
- 制裁条款施加了采取“所有必要的步骤在双方, 而不是“合理的努力”条款 RTI 仅适用于受影响的政党.[13]
这些案件表明，英国法院在确定制裁条款的含义时采取了细微的方法, 该解释打开了他们的特定措辞和上下文.
要注意的最后一点是，如果制裁条款被构成了不可抗力条款, 有一个假定，必须由当事方控制超出当事方以外的事件而产生不绩效.[14]
挫折
挫败是一种普通法学说，当合同义务变成“与所进行的截然不同”由于当事方控制之外的情况.[15]
挫败不仅仅是表现或延迟的困难, 它不仅仅是失望的期望”.[16] 在 埃德温顿商业公司, 上诉法院确定了以下因素，以确定合同是否沮丧:
根据我的判断, 挫败原则的应用需要一种多因素的方法. 必须考虑的因素包括合同本身的条款, 它的矩阵或上下文, 当事方的知识, 期望, 假设和沉思, 特别是风险, 在合同时, 无论如何，这些都可以相互和客观地归因于, 然后是超级事件的性质, 以及当事方在新情况下对未来绩效的可能性的合理且客观的确定计算.[17]
挫败感是自动的，并在令人沮丧的事件发生后立即发生.[18] 然而, 因为说“杀合同,[19] 它履行了所有未来的权利和义务, 它保持在狭窄的范围内.
的 法律改革 (沮丧的合同) 法案 1943 规定必须退还根据沮丧的合同支付的款项，并且将来应付的钱应停止支付, 考虑到已经保留的一方或已支付的金钱的任何价值.[20]
值得注意的是, 当合同条款为发生令人沮丧的事件的发生时，合同不会沮丧,[21] 因为, 在这种情况下, 各方清楚地考虑了所涉及的情况，不能说绩效是“根本不同从签订合同时的预期.[22]
由于施加制裁，仲裁协议通常也不太可能受到挫败. 在 巴克莱银行Plc V Veb, 受访者, 俄罗斯国家发展公司在萨姆拉下受到制裁,[23] 认为其与申请人的仲裁协议被挫败了. 它声称制裁通过使法律代表权更加困难而损害了其司法的机会, 造成延迟支付 伦敦国际仲裁法院 (“伦敦国际仲裁院”) (仲裁机构), 并使某些证人不可能参加面对面的听证会.[24]
上诉法院, 然而, 拒绝了这些论点. 它指出受访者是, 事实上, 在法庭上代表, LCIA已有许可以仲裁目的获得批准实体的付款.[25] 结果是任何问题都只是“增加了不便和行政努力，但没有截然不同的表现或拒绝正义.”[26]
超级违法
超级非法性的学说终止了一份合同，其中随后的法律生效，使其绩效非法. 从某种意义上说, 可以说使合同感到沮丧, 法院有时将其视为一种挫败感.
在 大都会水板, 例如, 由于弹药部的命令，无法在第一次世界大战中停止工作，因此无法签订合同. 这被视为通过超级违法行为感到沮丧的案例.[27] 确实, 根据奇蒂的说法, “[一世]现在习惯于将超级非法性视为挫败感的实例”.[28]
然而, 法院以前还表示，超级非法性可能与挫败感不同，因为它允许考虑公共政策.[29]
这是制裁影响制裁条款之外的合同权利和义务的最有可能的方式. 无论其精确的教义身份如何 (作为独立补救措施或挫败感的子类型), 超级违法行为的运作方式与挫败感以自动解除合同的方式相同.
然而, 英国法院通常不会感到沮丧.[30]
考虑哪些制裁制度?
与挫败法有关的主要制裁制度 (并解释某些制裁条款) 是合同法律的法律, 但是法院也将考虑绩效的法律.[31]
在极少数情况下, 似乎法院也可能考虑其他制裁制度. 在 Lamesa Investments Ltd, 提供的制裁条款如下:
如果关于任何原则或利益 [贷款] 尚未付款 14 付款到期日的天数 […] [桌子] 可以提起诉讼 […] 规定 [cynergy] 如果不默认 […] 它很满意 [桌子] 为了遵守任何强制性法律规定，没有支付此类款项, 任何有权管辖权法院的法规或命令.[32]
尽管法律和表现的地点都在英语, 法院解释了“法律规定”包括美国的制裁法.[33] 得出这个结论, 值得注意的是，上诉法院认为被告人违反了美国制裁的可能严重影响，并且它可能不再能够在该国建立银行业务, 以及基础设施协议的国际性质.[34]
执法
制裁可能在执法阶段造成问题. 在这方面, 值得注意的是 103(3) 的 仲裁法 1996 允许法院拒绝执法”如果违反公共政策，承认或执行“ 它. 该规定也包含在第V.2条中。(b) 的 1958 纽约公约, 因此，在其法律体系中反映了 172 派对.
在纸上, 如果以公共政策理由向受制裁的实体付款，这可能为拒绝执法打开大门.
此外, 一旦当事方成为制裁的目标，奖后的利息可能不会产生. 在 IMS中的MODSAF, 索赔人试图执行一项仲裁裁决 2001. 然而, 它成为欧盟的制裁 2008, 上诉法院发现，授予后的利息从此开始并没有运行，因为被告在任何情况下都无法付款.[35]
结论
现在的制裁构成了国际贸易中重要的风险来源, 他们根据英国法律的含义是多方面的. 当事人必须在签约时考虑制裁制度的状况, 一方将来被批准的风险, 以及在这种情况下的仲裁裁决的可执行性. 与此同时, 英国法院继续采取狭窄的方法来解释制裁条款和挫败原则的适用性, 意味着周到的合同起草, 以及及时的法律建议, 比以往任何时候都更重要.
[1] 制裁和反洗钱法 2018, s 1(1).
[2] 阿里顿 (货运) Ltd V S Spanglett Ltd [1961] 1 QB 374, 388 (“非法行为的第三个效果是避免从头开始，如果合同明确或暗示法规禁止合同或违反公共政策.”).
[3] 制裁和反洗钱法 2018, s 44(2) (“一个人不对该人的任何民事诉讼负责, 在没有本节的情况下, 对该法案负有责任.”).
[4] Ť. 康奈尔, 章节 14: 制裁和仲裁: 制裁对英国法律保险合同和英文宗教仲裁的影响, 在 G. Fullelove 等. (eds。), 英格兰国际仲裁: 变革时期的观点, p. 281. 看到, 例如, Seagrain LLC V Glencore谷物BV [2013] EWCA文明 1627, [29] (“在讨论本杰明出售商品中禁止出口条款的讨论中 […] 据说, 如果有什么趋势狭义地解释此类豁免条款, 并反对试图依靠这样的条款的政党.”).
[5] Mamancochet Mining Limited诉AEGIS管理机构有限公司等 [2018] EWHC 2643 (通讯), [8] (重点增加).
[6] Mamancochet Mining Limited诉AEGIS管理机构有限公司等 [2018] EWHC 2643 (通讯), [42-43].
[7] Mamancochet Mining Limited诉AEGIS管理机构有限公司等 [2018] EWHC 2643 (通讯), [50].
[8] Gravelor Shipping Limited V GTLK亚洲M5 Limited [2023] EWHC 131 (通讯), [10] (重点增加).
[9] Gravelor Shipping Limited V GTLK亚洲M5 Limited [2023] EWHC 131 (通讯), [92].
[10] RTI LTD v MUR SHIPTION BV [2024] 英国科学委员会 18, [4].
[11] RTI LTD v MUR SHIPTION BV [2024] 英国科学委员会 18, [102].
[12] RTI LTD v MUR SHIPTION BV [2024] 英国科学委员会 18, [100].
[13] RTI LTD v MUR SHIPTION BV [2024] 英国科学委员会 18, [100].
[14] Fyffes Group Ltd v Reefer Express Lines Pty Ltd [1996] 2 劳埃德代表 171, 196 (“总的来说，我认为以这样的说法为公平的说法，即不可抗力的表达力不仅限于没有任何一方过错的超级事件，而且他们俩都没有承担责任.”). 也可以看看 RTI LTD v MUR SHIPTION BV [2024] 英国科学委员会 18, [29] (“遵循, 即使子句 36 没有包含 36.3(d), 它将被解释为包含合理的努力条件来实现效果.”).
[15] 戴维斯承包商v Fareham Urban DC [1956] 交流电 696, 728-728.
[16] J Lauritzen A/S V Wijsmuller BV [1990] 1 劳埃德代表 1, 8.
[17] Edwinton Commercial Corp诉Tsavliris Russ (全球打捞 & 拖船) 有限公司 [2007] 1 CLC 876, [111].
[18] 金丝雀码头 (BP4) T1 Limited V欧洲药品局 [2019] EWHC 335 (章), [24].
[19] J Lauritzen作为V Wijsmuller BV [1990] 1 劳埃德代表 1, 7.
[20] 法律改革 (沮丧的合同) 法案 1943, s 1.
[21] 看到 法律改革 (沮丧的合同) 法案 1943, s 2(d).
[22] 戴维斯承包商v Fareham Urban DC [1956] 交流电 696, 728-728.
[23] 巴克莱银行Plc v veb.rf [2024] EWHC 1074 (通讯), [11].
[24] 巴克莱银行Plc v veb.rf [2024] EWHC 1074 (通讯), [43-44].
[25] 巴克莱银行Plc v veb.rf [2024] EWHC 1074 (通讯), [46-49].
[26] 巴克莱银行Plc v veb.rf [2024] EWHC 1074 (通讯), [49].
[27] 大都会水局诉迪克, Kerr and Company Limited [1918] 交流电 119, 130 (“由于受访者只有一定要执行旧合同，因此由于超凡的立法而不能这样做, 他们有权成功地辩护这一行动.”).
[28] 章节 23 – 因挫败感出院 在 奇蒂合同 (32ND Edn。), 为. 23-024.
[29] 看到 伊朗伊斯兰共和国航运公司v轮船相互承销协会 (百慕大) 有限的V HM国库, [2010] EWHC 2661 (通讯), [100].
[30] DVB银行SE v Shere Shipping Company Ltd [2013] EWHC 2321 (通讯) (“Kerr J说是, …在英格兰解决法律……超级禁止某些合同承担的义务，可以通过获得许可来克服这些义务, 只有在禁止影响的人可以表明任何情况下都无法获得任何许可证的人时，只会立即挫败合同. 如果这不确定, 然后他的义务是利用自己的最佳努力来获得必要的许可证, 然后，只有当所有这些努力失败时，合同才会感到沮丧.”).
[31] Ralli Brothers v Company Saota Sota y Aznar [1920] 2 知识库 287, 291 (“在我看来，迪西教授在法律冲突中正确地陈述了法律 […]: ‘合同……是, 一般来说, 就……由要履行合同的国家法律而言，它的表现是违法的……’”).
[32] Lamesa Investments Limited V Cynergy Bank Limited [2020] EWCA文明 821, [17].
[33] Lamesa Investments Limited V Cynergy Bank Limited [2020] EWCA文明 821, [47].
[34] Lamesa Investments Limited V Cynergy Bank Limited [2020] EWCA文明 821, [43].
[35] 国防部 & 支持伊朗伊斯兰共和国诉国际军事服务有限公司的武装部队 [2020] EWCA文明 145, [1-2].