중재는 주식 구매 계약에서 발생하는 분쟁을 해결하기위한 점점 인기있는 선택입니다., 기밀성과 같은 주요 장점을 제공합니다, 유연성, 국제 집행 가능성. 이 노트는 주식 구매 계약에 관한 중재 분쟁의 주요 혜택을 강조하고 영어 법에 따라 제기 된 가장 일반적인 주장 중 일부를 고려합니다..
중재의 이점
주식 구매 계약 분쟁의 중재는 국내 소송보다 상당한 이점을 제공 할 수 있습니다.. 그러한 장점 중 하나는 중재가 일반적으로 사적이라는 것입니다, 중재 절차를 통해 발굴 된 민감한 정보는 기밀로 유지됩니다..
요즘, 주식 구매 계약이 구매자를 참여시키는 것이 점점 더 일반적입니다., 판매자, 다른 관할 구역의 회사. 중재상은 뉴욕 컨벤션. 원칙적으로, 컨벤션 중 하나에서 최소한의 마찰로 중재 상을 시행 할 수 있습니다. 172 파티.
중재는 또한 비교할 수없는 유연성을 제공하며 일반적으로 민사 소송보다 빠릅니다.. 구매 계약을 공유하는 당사자는 분쟁에 적용되는 절차 및 실질적인 규칙을 선택할 수 있으며 특정 요구에 맞게 중재 절차를 조정할 수 있습니다..
보증 위반
주식 구매 계약의 중재 중에 제기 된 일반적인 청구는 품질 보증 위반을위한 것입니다..
품질 보증은 특정 상황의 존재에 대해 한 당사자가 다른 당사자의 약속입니다.. 주식 구매 계약의 경우, 이것들은 할 수 있습니다, 예를 들어, 기본 사업은 규제 제재가 없거나 계정 장부가 정확하다는 판매자의 보증. 이러한 보증이 잘못되면, 구매자는 일반적으로 판매자에 대한 청구를받습니다..
그러한 청구에 대한 손해는 보증 된 주식의 가치의 차이에 금액입니다. (일반적으로 구매자가 실제로 지불 한 것)[1] 받은 주식의 실제 가치.[2] 회수 할 수있는 금액, 따라서, 위반의 경제적 영향으로 규모.
이 손해의 척도는 법률입니다, 주식 구매 계약에서 보증 위반에 대한 청구를 원하는 당사자는 책임 조항의 적용 가능한 제한을 위해 조심해야합니다. (때때로 책임 상한 또는 보증 캡이라고합니다). 그들의 이름이 제안한대로, 이 조항은 가용 손해를 계약에 명시된 금액으로 제한합니다..
허위 진술
허위 진술의 불법 행위에 대한 주장은 뚜렷하지만 본질적으로 비슷합니다..
허위 진술은 당사자가 의존하고 유도하는 허위 사실입니다.. 광범위하게 말하면, 세 가지 종류의 허위 진술이 있습니다:
- 사기성 허위 진술: 담당자는 그의 대표가 거짓이라는 것을 알고 있습니다 (아니면 진실에 대해서는 무모합니다).[3] 이용 가능한 구제책은 손상 또는 철회입니다 (즉, 계약을 제쳐두고 당사자를 사전 계약직으로 반환).
- 과실 허위 진술: 대표자는 자신의 대표가 거짓이라는 것을 알지 못하지만 자신이 ""를 증명할 수는 없습니다.합리적인 근거가 있었고 계약이 대표되는 사실이 사실이라고 믿고 믿었습니다.."[4] 이용 가능한 구제책은 손상 또는 철회입니다.
- 무고한 허위 진술: 담당자는 그의 대표가 거짓이라는 것을 모른다. 구제책은 철회입니다, 그러나 법원은 대신 재량에 따라 손해 배상을 수여 할 수 있습니다..[5]
철회는 매력적인 치료법입니다, 쉽게 시행되지 않습니다. 철회 할 막대가 많이 있습니다, 시간의 경과와 같은, 불가능, 제 3 자의 권리에 대한 부주의 한 영향.
손해, 따라서, 더 많은 치료법 일 수 있습니다. 허위 진술에 이용 가능한 손해 배상금은 지불 한 금액과받은 주식의 차이에 따른 금액입니다..[6]
특히, 당사자가 허위 진술에 대한 책임을 제한하려는 시도는 섹션으로 인해 시행 할 수 없을 수 있습니다. 3(1) 의 허위 진술법 1967, 다음과 같이 읽습니다.:
(1)계약에 제외 또는 제한이있는 용어가 포함 된 경우
(ㅏ)계약 당사자가 계약을 체결하기 전에 그에 의한 허위 진술로 인해 계약 당사자가 대상이 될 수있는 모든 책임; 또는
(비) […]
이 용어는 섹션에 명시된 합리성의 요구 사항을 충족하는 한 제외 효과가 없습니다. 11(1) 의 불공정 계약 조건 법 1977; 그리고 그것은 용어가 그 요구를 보여주기위한 요구 사항을 충족한다고 주장하는 사람들을위한 것입니다..
면책 위반
면책은 특정 우연의 발생에 대해 다른 당사자가 다른 당사자의 약속입니다.. 예를 들어, 판매자는 거래가 완료되기 전에 발생한 상황에서 시작된 회사에 대한 소송의 손해에 대해 구매자를 면책 할 것을 약속 할 수 있습니다..
면책은 계약 해석에 대한 일반적인 규칙의 적용을받습니다, 과, 그와 같이, 면책 위반에 대한 청구는 관련 주식 구매 계약의 문구에 크게 의존합니다..[7]
면책 위반을 주장하는 당사자는 계약의 절차 요구 사항을 준수해야합니다., 특정 시간 내에 통지 해야하는 요구 사항과 같은. 또 다른 중요한 고려 사항은 면책이 결과적으로 다루는 지 여부입니다 (간접적이라고도합니다) 손실.
결론
주식 구매 계약 분쟁의 중재는 복잡 할 수 있습니다, 청구가 종종 계약 및 불법 행위의 미묘한 문제를 켜는. 중재는 기밀성 덕분에 그러한 분쟁을 해결하기위한 매력적인 포럼을 제공합니다., 절차상의 유연성, 그리고 글로벌 시행 가능성. 하나, 보증 위반 청구 여부, 와전, 또는 면책의 위반 성공은 당사자의 사전 계약 행동에 달려 있습니다., 주식 구매 계약의 정확한 문구, 그리고 사건의 구체적인 사실.
[1] 보다, 예 :, Zayo Group International Limited v Michael Ainger [2017] EWHC 2542 (통신), [117].
[2] Sameer Karim v Douglas MacDuff Wemyss [2016] EWCA 문명 27, [40].
[3] 보다, 예 :, 윌리엄 데리 v 헨리 윌리엄 엿보기 [1889] UKHL 374 (Herschell 군주: "사기는 잘못된 표현이 이루어 졌을 때 증명됩니다. (1) 알고 있으면서, 또는 (2) 진실을 믿지 않고, 또는 (3) 무모하게, 그것이 사실이든 거짓인지 부주의합니다.").
[4] 허위 진술법 1967, 에스 2(1). 이 방어가 만족되는 곳, 허위 진술은 때때로 "라고 불립니다.전적으로 결백합니다".
[5] 허위 진술법 1967, 에스 2(2).
[6] Smith New Court Ltd. v Scrimgeour Vickers (H.L.(이자형.)) [1997] 교류 254, 267A-C.
[7] 보다, 예 :, Wood v Capita Insurance Services Limited [2017] UKSC 24.