Szándéknyilatkozat ("LOI") egy előzetes dokumentum, amely felvázolja a felek közötti javasolt üzleti megállapodás főbb feltételeit. Ez az egyik legjelentősebb, a nemzetközi választottbíráskodás szempontjából releváns, szerződéskötést megelőző dokumentum. A szándéknyilatkozatot főleg összetett ügyleteknél, például egyesüléseknél és felvásárlásoknál használják, közös vállalatok, stb..[1]
A szándéknyilatkozat hasznos lehet, ha a feleknek meg kell teremteniük a jövőbeli tárgyalások alapjait. Tisztázhatják azokat a feltételeket, amelyek jövőbeni szerződésüket alkotják. A szándéknyilatkozat elkötelezettséget fejez ki a hivatalos megállapodás felé; azonban, vitatható, hogy mennyire lehet kötelező. A szándéknyilatkozat általában a következő információkat tartalmazza: (1) a felek személye, (2) szerződésük/tranzakciójuk leírása, (3) bármilyen kitétel (kötelező vagy sem), és (4) egy idővonalat, mérföldkövek, valamint a megállapodás feltételeinek teljesítésének határideje [2].
A választottbírósági szándéknyilatkozat kötelező jellege
A szándéknyilatkozat többnyire nem kötelező érvényű megállapodásként működik. Ez a LOI természetéből következik, amely a felek kísérleti szándékának kifejezése egy jövőbeli szerződés megkötésére irányuló tárgyalások megkezdésére [3]. A felek belefoglalhatják jognyilatkozatukba, hogy nem kívánják, hogy az kötelező érvényű legyen, olyan nyelvekkel, mint „a feltételek szerződés tárgyát képezik”Vagy„ennek a LOI-nak nincs kötelező hatása”.
azonban, kötelező jellege rendkívül ellentmondásos lehet. Általánosságban, jogi következmények származhatnak a nemzetközi választottbírósági eljárásban benyújtott szándéknyilatkozatból, tól től (1) a felek kifejezett vagy hallgatólagos szándéka, (2) a törvények, az LOI-t szabályozó szabályok és előírások, és (3) egy lehetséges bírósági határozat, amely arra kényszerítheti, hogy az LOI-t jogilag kötelező érvényűnek tekintsék [4].
A választottbírósági kikötés beépítése a jogi kötelezettségvállalás eszközeként
Továbbá, a felek megállapodhatnak abban, hogy olyan záradékokat tartalmaznak, amelyek véglegesítik azon szándékukat, hogy a jövőbeli szerződésükben betartsák a LOI megállapodott feltételeit. Ezek a feltételek a felek igényeitől függően változhatnak. Lehetséges kitételek lehetnek (1) titoktartási záradék, amely biztosítja a tárgyalások során a felek között megosztott érzékeny információk titkosságát; (2) kizárólagossági záradék, amely megakadályozza az eladót abban, hogy harmadik felekkel/vevőkkel tárgyaljon vagy szerződést kössön; és (3) választottbírósági kikötés, amely kötelezi a feleket a szerződésükből eredő vitás kérdések választottbírósági úton történő rendezésére.
Pontosabban, választottbírósági kikötés, az ICC választottbírósági szabályainak formátumát követve, információkkal szolgálhat pl: „A jelen szándéknyilatkozatból eredő vagy azzal kapcsolatos vitákat a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbírósági Szabályzata szerint kell véglegesen rendezni egy vagy több, az említett szabályokkal összhangban kijelölt választottbíró által.. A választottbírósági eljárás helye London, Egyesült Királyság, és a választottbírósági eljárás nyelve az angol [5].”
Amikor mindkét fél aláír egy választottbírósági kikötést tartalmazó szándéknyilatkozatot, kötelező érvényű választottbírósági megállapodás automatikusan létrejön [6]. A választottbírósági kikötéshez, a felek követhetik a IBA iránymutatások a nemzetközi választottbírósági kikötések kidolgozásához [7]. Ezek az iránymutatások segítenek elérni a hatékony választottbírósági kikötéseket, amelyek megtestesítik a felek kívánságait.
Szándéknyilatkozatban különböző joghatóságokból származó felek állapodtak meg és írták alá, nemzetközi választottbírósági kikötés biztosíthatja a határozat titkosságát és végrehajthatóságát [8].
Felelősség a szándéknyilatkozatban
A szándéknyilatkozat megszegéséből eredő esetleges felelősség két részre osztható.
Első, ha a szándéknyilatkozat nem kötelező érvényű dokumentumnak tekintendő, a feleknek nincs jogi kötelezettségük az utasítások betartására, egyeztetett, és megfogalmazott feltételek. A megállapodás feltételeinek betartásáért csak „erkölcsi” felelősség állhat fenn. azonban, ha az egyik fél úgy véli, hogy az LOI kötelező jellegű, a másik pedig nem, mint ben történt Pretoria Energy kontra Blankney Estates [9], az eredmény attól függ, hogy az eltérő felfogások közül melyik volt végül helyes [10]. Kulcsfontosságú, hogy mindkét fél ismerje a szándéknyilatkozat nem kötelező érvényű hatását. Ráadásul, ha az egyik fél ésszerűen támaszkodik a másik fél LOI-ban tett ígéreteire (és ennek következtében költségek merülnek fel), a másik felet megtilthatják a kötelezettségvállalások megszegésétől, ha ez igazságtalan lenne [11].
Második, ha a felek megállapodtak abban, hogy a szándéknyilatkozatot kötelező érvényű megállapodássá teszik olyan záradékok belefoglalásával, mint például a titoktartásra vagy a nemzetközi választottbírósági eljárásra vonatkozó záradékok, a jogsértésből eredő károkért felelősséggel tartozhatnak, vagy választottbírósági eljárás alá vonhatók. Ha jóhiszeműségi záradékot tartalmaznak, a feleknek jóhiszeműen kell tárgyalniuk. Ha egy párt elbukik és rosszhiszeműen cselekszik, jellemzően felelős az ezzel a magatartással előidézett károkért [12].
Az egyértelműség jelentősége a szándéknyilatkozat feltételeiben
Számos nemzetközi ügy kimutatta, hogy a felek nem kívánt jogi következményeknek voltak kitéve, mivel félreértették a szándéknyilatkozat kötelező jellegét..
Ban ben Pennzoil Co. v. Texaco, Inc. [13], a vita középpontjában a Pennzoil és a Getty Oil közötti LOI állt, amelyben a Pennzoil beleegyezett a Getty Oil megvásárlásába. A Texaco később magasabb ajánlatot tett, arra késztette a Getty Oil-t, hogy feladja a Pennzoillal kötött üzletét. A Pennzoil beperelte a Texacót a kötelező érvényű szándéknyilatkozatba való jogellenes beavatkozás miatt. Ebben az esetben, a LOI, annak ellenére, hogy előzetes, végrehajtható kötelezettségeket hozott létre. Ez az eset rávilágított a jognyilatkozatok világos nyelvezetének fontosságára és az ilyen előzetes megállapodások megszegésének lehetséges jogi következményeire..
Ban ben Empro Manufacturing Co., Inc., v. Ball-Co gyártás, Inc., et al. [14], a felek LOI-t kötöttek a Ball-Co eszközeinek megvásárlására. A szándéknyilatkozat tartalmazott egy „feltétlenül” záradékot, amely jelzi, hogy további megállapodásokra van szükség konkrét feltételekről. Amikor a Ball-Co úgy döntött, hogy nem folytatja, Az Empro pert indított, és azt állította, hogy a szándéknyilatkozat kötelező érvényű szerződés. A hetedik kör úgy döntött, hogy a szándéknyilatkozat nem kötelező érvényű. Hangsúlyozta, hogy az ilyen előzetes megállapodások érvényesíthetőségéhez világos nyelvezetre van szükség, amely jelzi a kötelezettségvállalási szándékot.. Ez az eset rávilágít az explicit nyelvezet fontosságára az LOI-kban a jogi természetükkel kapcsolatos félreértések elkerülése érdekében.
Következtetés
Gondosan megszerkesztett szándéknyilatkozat, egyértelműen meghatározott feltételekkel, jelentősen befolyásolhatja a tárgyalások és az azt követő választottbírósági eljárások sikerét. A szándéknyilatkozat világos elvárások és felelősségek megállapításával segít megelőzni a félreértéseket. Ez rávilágít a precíz és egyértelmű nyelvezet használatára ezekben az előzetes megállapodásokban. Azt is biztosítja, hogy minden fél kölcsönösen megértse kötelezettségvállalásait és a lehetséges konfliktusok megoldásának kereteit.
[1] T. Tamplin, Szándéknyilatkozatot (LOI) (26 november 2023), https://www.financestrategists.com/financial-advisor/letter-of-intent/ (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[2] J. Orosz, A szándéknyilatkozat főbb jellemzői, https://morganandwestfield.com/knowledge/letter-of-intent/ (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[3] N. Cortes, M&Választottbíróság: Lezárás előtti viták és szándéknyilatkozat (21 november 2017), https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2017/11/21/ma-arbitration-pre-closing-disputes-letter-intent/ (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[4] N. Cortes, M&Választottbíróság: Lezárás előtti viták és szándéknyilatkozat (21 november 2017), https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2017/11/21/ma-arbitration-pre-closing-disputes-letter-intent/ (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[5] Az ICC standard választottbírósági kikötései (1 január 2021), https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2016/11/Standard-ICC-Arbitration-Clause-in-ENGLISH.pdf (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[6] Vedder gondolkodás, A szándéknyilatkozat alapján felmerülő vitát választottbíróságra kell-e vezetni? (október 2011), https://www.vedderprice.com/should-a-dispute-under-a-letter-of-intent-be-arbitrated-10-12-2011 (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[7] IBA iránymutatások a nemzetközi választottbírósági kikötések kidolgozásához (7 október 2010).
[8] Gatehouse Chambers, Szándéknyilatkozat – amit tudnia kell (5 november 2018), https://gatehouselaw.co.uk/letters-of-intent-what-you-need-to-know/ (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[9] Pretoria Energy kontra Blankney Estates, Anglia és Wales üzleti és ingatlanbíróságai, [2022] EWHC 1467 (Ch).
[10] én. Hasan, Szándéknyilatkozatok és szerződéskötés előtti kockázatok (22 augusztus 2023), https://www.walkermorris.co.uk/comment-opinion/letters-of-intent-and-pre-contractual-risks/ (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024)
[11] MinterElisson, Az ígért estoppel hatása (március 2023), https://constructionlawmadeeasy.com/construction-law/chapter-1/the-effect-of-promissory-estoppel/ (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[12] Freiberger Haber LLP, A Bíróság úgy ítéli meg, hogy a szándéknyilatkozat kötelező érvényű szerződés, ha tartalmazza a megállapodás összes lényeges feltételét (8 február 2019), https://fhnylaw.com/court-holds-letter-intent-binding-contract-contains-material-terms-agreement/ (utoljára megtekintették 1 augusztus 2024).
[13] Pennzoil Co. v. Texaco, Inc., 481 amerikai egyesült államokbeli. 1 (1987).
[14] Empro Manufacturing Co., Inc., v. Ball-co gyártás, Inc., et al, 870 F.2d 423 (7Cir. 1989).